Ngày 22 tháng 9 năm 2017,  Bộ Tài Chính đã ban hành điều lệ mẫu cho các công ty đại chúng theo quy định của Thông Tư 95/2017 hướng dẫn các quy định quản lý mới của Nghị Định 71/2017. Điều lệ mẫu (Điều Lệ Mẫu Mới) thay thế cho điều lệ mẫu cũ (Điều Lệ Mẫu Cũ) được quy định tại Thông Tư 121/2012, dựa trên quy định của Luật Doanh Nghiệp 2005 đã hết hiệu lực. Các điều lệ này không phải là mẫu áp dụng bắt buộc theo luật, do vậy nên chỉ dùng cho mục đích tham khảo.

Hầu hết các thay đổi trong Điều Lệ Mẫu Mới thể hiện các thay đổi trong Luật Doanh Nghiệp 2014 và Nghị Định 71/2017 (xem thêm tại Đây). Bên cạnh đó, Điều Lệ Mẫu Mới đưa ra nhiều thay đổi đáng chú ý như sau:

·         Điều Lệ Mẫu Cũ quy định rằng Hội Đồng Quản Trị (HĐQT) có thể bổ nhiệm một thành viên HĐQT tạm thời để thay thế thành viên HĐQT không còn tư cách thành viên, và việc bổ nhiệm mới này phải được chấp thuận bởi cuộc họp đại hội đồng cổ đông kế tiếp. Tuy nhiên, Điều Lệ Mẫu Mới đã bỏ cơ chế này mà không đưa ra một cơ chế thay thế. Có lẽ, Điều Lệ Mẫu Mới cho rằng khi một vị trí trong HĐQT bị bỏ trống, cần phải triệu tập đại hội đồng cổ đông để bổ nhiệm một người mới.

·         Theo quy định của Điều Lệ Mẫu Cũ, HĐQT có thể tùy ý thực hiện, sửa đổi, và chấm dứt các hợp đồng giá trị lớn. Và không rõ là liệu rằng các hợp đồng này có bao gồm cả các hợp đồng được coi là quyết định đầu tư chỉ thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông hay không. Điều Lệ Mẫu Mới làm rõ vấn đề này bằng việc loại trừ quyết định đầu tư thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. Một điểm cần lưu ý là tỷ lệ mặc định của các hợp đồng giá trị lớn là 35% và có thể được điều chỉnh trong điều lệ.

·         Điều Lệ Mẫu Mới chỉ ra một cơ sở khác để bãi nhiệm một thành viên HĐQT. Theo đó một thành viên HĐQT có thể bị buộc thôi giữ chức vụ nếu thành viên đó cung cấp cho công ty các thông tin cá nhân không chính xác khi là ứng viên  HĐQT.

·         Quy định cho phép HĐQT chi trả cổ tức tạm ứng theo quy định của Điều Lệ Mẫu Cũ đã bị bãi bỏ. Mặc dù vậy, Điều Lệ Mẫu Mới có vẻ như không khuyến khích việc HĐQT quyết định chi trả cổ tức tạm ứng

Bài viết được đóng góp bởi Hà Thanh Phúc, luật sư tập sự tại Venture North Law.