Vietnam Business Law

View Original

KHÔNG CÓ KHÁI NIỆM VỀ PHỐI HỢP HÀNH ĐỘNG TRONG PHÁP LUẬT CHỨNG KHOÁN CỦA VIỆT NAM

Tại các hệ thống pháp luật khác, Phối Hợp Hành Động (Acting In Concert) về cơ bản được hiểu là sự hợp tác có chủ đích giữa hai hay nhiều bên để thực hiện việc kiểm soát một công ty niêm yết. Và quyền biểu quyết của những người được xem là phối hợp hành động sẽ có được cộng lại để tính xem liệu có cần thực hiện thủ tục công bố và/hoặc chào mua công khai bắt buộc hay không. Quy định về chứng khoán của Việt Nam không dự trù và quy định một cách rõ ràng khái niệm “phối hợp hành động”. Bởi vậy, ở Việt Nam việc những người không phải người liên quan theo luật có thể kết hợp phiếu biểu quyết của mình để kiểm soát (hoặc tác động tới việc kiểm soát) một công ty đại chúng mà không phải công bố hoặc thực hiện chào mua công khai là khá phố biến. Thực tế này có thể gây ra thiệt hại cho các nhà đầu tư đại chúng, những người không nắm được các thay đổi tiềm ẩn về quyền kiểm soát công ty đại chúng.

Quy định gần nhất với khái niệm “phối hợp hành động” trong pháp luật Việt Nam là định nghĩa về người liên quan trong Luật Doanh Nghiệp 2014. Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2014, một nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích trong công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty sẽ được xem là người liên quan của công ty. Tuy nhiên, Luật Doanh Nghiệp 2014 chỉ xem xét tới nhóm người phối hợp hành động với tư cách là người liên quan của công ty mà những người đó cố gắng kiểm soát mà không phải với tư cách là người liên quan giữa chính những người đó.

Cập nhật vào ngày 30 tháng 4 năm 2017 – Bỏ câu “Thêm vào đó, không rõ là liệu khái niệm về “người liên quan” theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2014 có áp dụng đối với một một công ty đại chúng niêm yết do Luật Chứng Khoán 2006 có riêng định nghĩa về người liên quan.” do theo quy định của Nghị Định 71/2017, người liên quan bao gồm cả người liên quan theo quy định của Luật Chứng Khoán 2006 và Luật Doanh Nghiệp 2014.