Theo pháp luật Việt Nam, các nguyên tắc giải thích hợp đồng phần lớn được quy định tại Điều 404 Bộ Luật Dân Sự 2015. Theo điều này, thứ tự ưu tiên trong giải thích hợp đồng dường như là (1) “ý chí chung” của các bên; (2) ngôn từ của hợp đồng; và (3) ý chí của từng bên và tập quán. Cụ thể:

·         Ý chí chung được ưu tiên hơn so với ngôn từ của hợp đồng, và do đó chiếm vị trí ưu tiên cao nhất trong giải thích hợp đồng. Điều này là bởi theo Điều 404.5, trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa “ý chí chung” của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng, thì ý chí chung của các bên sẽ được dùng để giải thích hợp đồng.

·         Khác với các nguyên tắc của thông luật, theo Bộ Luật Dân Sự 2015, việc xác định “ý chí chung” của các bên là một công việc mang tính chủ quan (trái ngược với công việc mang tính khách quan sử dụng tiêu chuẩn của một người bình thường), đòi hỏi phải xem xét ý chí của các bên trước và tại thời điểm ký và thực hiện hợp đồng. Do đó, sẽ rất khó để xác định “ý chí chung” của các bên nếu không có bằng chứng xác thực về ý chí chung đó.

·         Ngôn từ của hợp đồng là ưu tiên thứ hai trong giải thích hợp đồng. Cụ thể, Điều 404.1 quy định rằng việc giải thích hợp đồng có điều khoản không rõ ràng không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. Ngôn từ của Điều 404.1 chỉ ra rằng khi giải thích một hợp đồng theo luật Việt Nam, ngôn từ của hợp đồng nên được xem xét trước so với ý chí của từng bên. 

·         Ý chí của từng bên và tập quán chiếm vị trí thấp nhất trong số các yếu tố được xem xét khi giải thích hợp đồng. Trong khi ý chí của từng bên được sử dụng khi có các điều khoản không rõ ràng, thì tập quán lại được xem xét nếu một hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu.

Bên cạnh thứ tự của các nguồn được sử dụng để giải thích hợp đồng như đề cập ở trên, Bộ Luật Dân Sự 2015 còn quy định các nguyên tắc giải thích hợp đồng sau:

·         Điều 404.6 quy định rằng: “Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”. Nguyên tắc giải thích quy định tại Điều 404.6 là tương tự với nguyên tắc “contra proferentem” theo luật Anh quy định rằng khi có điều khoản khó hiểu, điều khoản đó sẽ được giải thích theo hướng chống lại bên đã đưa ra điều khoản này.

·         Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

·         Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

·         Nguyên tắc giải thích hợp đồng theo Bộ Luật Dân Sự 2015 bao gồm cả các nguyên tắc giải thích và các “nguyên tắc xây dựng” (canons of construction) theo Các Nguyên Tắc Thông Luật và không phân biệt giữa giải thích hợp đồng và xây dựng hợp đồng.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Thục Anh và Nguyễn Quang Vũ.