Trong thỏa thuận thành viên (hoặc hợp đồng liên doanh) giữa các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên), các thành viên thường thỏa thuận về các hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp khác nhau như quyền được chào bán đầu tiên (ROFO), quyền được từ chối đầu tiên (ROFR), quyền được cùng bán hoặc quyền buộc bán cùng. Các [hạn chế] chuyển nhượng phần vốn góp này nhằm mục đích để các bên kiểm soát cơ cấu tỷ lệ sở hữu phần vốn góp trong Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên và việc các bên rút vốn khỏi Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên. Tuy nhiên, việc thực hiện các thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng như vậy có thể mâu thuẫn với các hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh Nghiệp 2020. Do đó, thỏa thuận thành viên có liên quan đến Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên nên có điều khoản cụ thể để giải quyết những mâu thuẫn đó.

Bảng dưới đây liệt kê những mâu thuẫn tiềm ẩn giữa các thỏa thuận về ROFO, ROFR, Quyền Được Cùng Bán, Quyền Buộc Bán Cùng và các thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 52 của Luật Doanh Nghiệp 2020.

Bài viết này được biên soạn bởi Nguyễn Quang Vũ với hỗ trợ nghiên cứu từ Lê Minh Thùy.