Ngày 29 tháng 4 năm 2025, Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam (NHNN) đã ban hành Thông Tư 03 quy định về việc mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam (Thông Tư 3/2025). Từ ngày 16 tháng 6 năm 2025, Thông Tư 3/2025 sẽ thay thế Thông Tư 05 ngày 12 tháng 3 năm 2014 của NHNN (Thông Tư 5/2014) hướng dẫn mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (TKVĐTGT) để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.

1. Thay thế TKVĐTGT bằng TKĐTGT

Thông Tư 3/2025 sử dụng thuật ngữ “tài khoản đầu tư gián tiếp” (TKĐTGT) thay cho “tài khoản vốn đầu tư gián tiếp” như trong Thông Tư 5/2014. Tên gọi tài khoản đã được thay đổi, nhưng bản chất vẫn là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam được mở tại ngân hàng được phép.

2. Bốn loại giao dịch mới bắt buộc phải thực hiện qua TKĐTGT

Thông Tư 3/2025 quy định 4 loại hoạt động đầu tư gián tiếp sau đây bắt buộc phải thực hiện thông qua TKĐTGT:

· Mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam và mua, bán các giấy tờ có giá khác;

· Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp chưa niêm yết không thuộc đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (TKVĐTTT);

· Ủy thác đầu tư bằng đồng Việt Nam thông qua công ty quản lý quỹ và các tổ chức được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư khác theo quy định của pháp luật; và

· Mua, bán các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Khác với Thông Tư 5/2014, Thông Tư 3/2025 không định nghĩa đầu tư gián tiếp. Không rõ liệu các hình thức đầu tư gián tiếp khác ngoài 4 loại được nêu có bắt buộc phải được thực hiện thông qua TKĐTGT hay không.

3. Không có TKĐTGT chung

TKĐTGT không được là tài khoản chung (hoặc tài khoản có từ hai chủ sở hữu trở lên). Đây là điểm mới so với Thông Tư 5/2014.

4. Yêu cầu mới đối với lệnh chuyển tiền

Các lệnh chuyển tiền liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài phải được ghi rõ mục đích chuyển tiền để ngân hàng có cơ sở đối chiếu, kiểm tra, lưu giữ chứng từ và thực hiện giao dịch.

5. Bỏ danh sách các hình thức đầu tư gián tiếp

Thông Tư 3/2025 không còn liệt kê cụ thể các hình thức đầu tư gián tiếp tại Việt Nam như Thông Tư 5/2014.

6. Nhà đầu tư nước ngoài có thể mở nhiều hơn một TKĐTGT

Thông Tư 3/2025 quy định một số trường hợp nhà đầu tư nước ngoài được phép mở nhiều tài khoản TKĐTGT, bao gồm:

· Nhà đầu tư nước ngoài là công ty chứng khoán nước ngoài có thể mở 1 TKĐTGT cho hoạt động tự doanh và 1 TKĐTGT cho hoạt động môi giới chứng khoán tương ứng với mỗi mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư đó;

· Nhà đầu tư nước ngoài là quỹ đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài có thể có 1 TKĐTGT cho mỗi danh mục đầu tư của nhà đầu tư đó, mà mỗi danh mục đầu tư đó do một công ty quản lý quỹ nước ngoài quản lý và được cấp một mã số giao dịch chứng khoán riêng biệt; và

· Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc là tổ chức đầu tư hoặc tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên có thể có 1 TKĐTGT cho mỗi danh mục đầu tư, mà mỗi danh mục đầu tư đó được lưu ký tại một ngân hàng lưu ký và được cấp một mã số giao dịch chứng khoán riêng biệt.

7. Hồ sơ mở TKĐTGT

Trong hồ sơ mở TKĐTGT, các tài liệu bằng tiếng nước ngoài hoặc do cơ quan nước ngoài cấp phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng trước ngày nộp hồ sơ cho ngân hàng. Mặc dù có thể diễn giải một cách hợp lý rằng việc công chứng chỉ bắt buộc nếu các quy định khác của pháp luật Việt Nam yêu cầu tài liệu đó phải được công chứng, nhưng cần lưu ý rằng cơ quan có thẩm quyền hoặc ngân hàng có thể coi quy định của chính Thông Tư 3/2025 là yêu cầu công chứng.

Ở một vấn đề khác, Thông Tư 3/2025 quy định rõ ràng rằng không phải mọi tài liệu bằng tiếng nước ngoài hoặc do cơ quan nước ngoài cấp đều phải được dịch, với điều kiện ngân hàng có thể thu thập được các thông tin cần cung cấp theo quy định tại Thông Tư 3/2025. Việc giảm bớt yêu cầu dịch thuật là một điểm cải thiện. Tuy nhiên, dịch thuật vẫn là bắt buộc nếu cơ quan có thẩm quyền yêu cầu, và phạm vi thông tin mà Thông Tư 3/2025 yêu cầu cung cấp là không rõ ràng.

8. Các trường hợp sử dụng TKĐTGT

Thông Tư 3/2025 điều chỉnh một số điểm liên quan đến việc sử dụng TKĐTGT, bao gồm:

· TKĐTGT có thể sử dụng để đặt cọc hoặc ký quỹ liên quan đến việc thực hiện giao dịch đầu tư gián tiếp tại Việt Nam;

· TKĐTGT có thể sử dụng để thực hiện “các giao dịch mua cổ phiếu không yêu cầu có đủ tiền khi đặt lệnh”;

· TKĐTGT có thể được sử dụng để nhận tiền từ hoặc chuyển tiền đến một TKĐTGT khác của cùng một nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp nhà đầu tư này mở TKĐTGT tại một ngân hàng được phép khác; và

· Khác với quy định tại Thông Tư 5/2014, TKĐTGT không được sử dụng cho các khoản thanh toán chung không cụ thể như chi trả các chi phí phát sinh tại Việt Nam hoặc các “giao dịch thu chi hợp pháp khác” liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.

8. Trách nhiệm mới của ngân hàng được phép

Mặc dù nhà đầu tư nước ngoài chịu trách nhiệm về tính xác thực, tính hợp lệ và tính hợp pháp của hồ sơ mở TKĐTGT, ngân hàng được phép vẫn phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ và tính hợp lệ của các hồ sơ đó. Thêm vào đó, ngân hàng được phép cũng phải chịu trách nhiệm trong việc mở và đóng TKĐTGT cũng như thực hiện các giao dịch thu và chi trên TKĐTGT cho nhà đầu tư nước ngoài.

Ngân hàng được phép phải ban hành quy định nội bộ về hồ sơ và quy trình mở và sử dụng TKĐTGT, trong đó tối thiểu phải có các quy định sau:

· hồ sơ và thủ tục mở TKĐTGT;

· thỏa thuận mở và sử dụng TKĐTGT;

· việc sử dụng TKĐTGT;

· xử lý tra soát, khiếu nại, và mẫu giấy đề nghị tra soát khiếu nại; và

· quản lý rủi ro trong việc mở và sử dụng TKĐTGT.

9. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài từ 50%

Thông Tư 3/2025 hạ tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài để xác định doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài từ 51% xuống còn 50%. Các công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 50% đến dưới 51% phải mở TKVĐTTT trong vòng 12 tháng kể từ ngày 16 tháng 6 năm 2025. Trong thời gian này, các nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty này có thể sử dụng TKVĐTGT hiện có để góp vốn vào các công ty đó hoặc mua cổ phần hay phần vốn góp của các công ty đó.

Bài viết được thực hiện bởi Nguyễn Hoàng Duy.

Vietnam Business Law