Chính phủ đã ban hành Nghị Định 342/2026/NĐ-CP ngày 03 tháng 9 năm 2026 quy định chi tiết Luật Thương Mại và Luật Quản Lý Ngoại Thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) tại Việt Nam (Nghị Định 342/2026).

Có hiệu lực từ ngày 18 tháng 10 năm 2026, Nghị Định 342/2026 thay thế Nghị Định 09/2018/NĐ-CP (Nghị Định 09/2018), điều chỉnh chế độ Giấy Phép Kinh Doanh và Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ kể từ năm 2018. Tuy nhiên, các FIE được cấp Giấy Phép Kinh Doanh và Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ trước ngày 18 tháng 10 năm 2026 có thể tiếp tục thực hiện các hoạt động đã được cấp phép theo các giấy phép hiện hành.

Nghị Định 342/2026 giữ lại cấu trúc tổng thể như Nghị Định 09/2018: Giấy Phép Kinh Doanh cho hoạt động phân phối bán lẻ và các hoạt động được liệt kê khác, Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ cho từng cơ sở bán lẻ, và Kiểm Tra Nhu Cầu Kinh Tế (ENT) đối với một số cơ sở bán lẻ bổ sung nhất định.

Dưới đây là tóm tắt các thay đổi chính theo Nghị Định 342/2026 có thể tác động trực tiếp tới nhà đầu tư nước ngoài, FIE và hoạt động bán lẻ, phân phối của họ tại Việt Nam.

1. Ủy Ban Nhân Dân cấp tỉnh hiện là cơ quan có thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy Phép Kinh Doanh, Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ. Theo Nghị Định 09/2018, Sở Công Thương cấp tỉnh là cơ quan cấp phép và trong nhiều trường hợp phải có sự chấp thuận trước của Bộ Công Thương.

2. Nghị Định 342/2026 bổ sung thủ tục lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia. Cơ quan cấp giấy phép phải lấy ý kiến của hai bộ này trong các trường hợp sau:

· nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (nhà đầu tư không thuộc phạm vi điều ước), bao gồm cả trường hợp đề nghị cấp phép đối với dịch vụ hoặc hàng hóa chưa được cam kết trong các điều ước;

· nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử hoặc nền tảng thương mại điện tử tích hợp là nền tảng số lớn theo quy định của pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và thương mại điện tử; hoặc

· nhà đầu tư nước ngoài đề nghị cấp Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ cho phép hoạt động đối với 100 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở dưới 500 m² và/hoặc 50 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 500 m² đến dưới 3.000 m² và/hoặc 30 cơ sở bán lẻ có diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 3.000 m² trở lên, và/hoặc đề nghị cấp Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ mới trong khi đang sở hữu hoặc đồng sở hữu ít nhất số lượng cơ sở bán lẻ tương ứng tại Việt Nam.

3. FIE có quyền phân phối bán buôn hoặc bán lẻ được phép bán hàng hóa sản xuất, đặt gia công tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp vào Việt Nam (trước đây chỉ được bán hàng hóa sản xuất tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp).

4. Nghị Định 342/2026 quy định loại hình cơ sở bán lẻ theo diện tích bán hàng. Cửa hàng tiện lợi có diện tích bán hàng dưới 300 m²; siêu thị mini có diện tích bán hàng không quá 500 m²; siêu thị, lần đầu được định nghĩa, có diện tích bán hàng trên 500 m². Trung tâm thương mại phải đã được cấp phép theo quy định pháp luật về đầu tư, xây dựng. “Diện tích bán hàng” là diện tích khu vực thực hiện hoạt động trưng bày, lưu trữ, bán lẻ hàng hóa và các hoạt động bổ trợ trực tiếp cho hoạt động bán lẻ hàng hóa. Các định nghĩa này quan trọng vì các ngoại lệ ENT và yêu cầu khác liên quan tới Giấy Phép Kinh Doanh, Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ phụ thuộc vào loại hình và quy mô của cơ sở bán lẻ.

5. Trong trường hợp công ty mục tiêu có cơ sở bán lẻ tại Việt Nam nhận vốn góp và trở thành FIE hoặc tổ chức thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Đầu Tư, công ty mục tiêu có thể tiếp tục hoạt động bán lẻ tại các cơ sở bán lẻ đang hoạt động cho đến khi được cấp Giấy Phép Kinh Doanh và Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ mới. Thời hạn này tối đa 12 tháng kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài được xác nhận là đã đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần và mua lại phần vốn góp (M&A approval). Hồ sơ đề nghị cấp Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ cho phép các cơ sở bán lẻ tiếp tục hoạt động phải được nộp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có M&A approval. Nghị Định 09/2018 không có quy định rõ về thời hạn gia hạn tương đương.

6. Thời hạn Giấy Phép Kinh Doanh đối với nhà đầu tư thuộc phạm vi điều ước quốc tế nay được quy định rõ là tương ứng với thời hạn của Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp (ERC), nếu có. Thời hạn 05 năm chỉ áp dụng đối với nhà đầu tư không thuộc phạm vi điều ước và đối với dịch vụ hoặc hàng hóa chưa được cam kết tương tự quy định trước đây.

7. ENT hiện chỉ áp dụng đối với nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên trong đó có cam kết về việc bãi bỏ ENT, khi lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất. Nhà đầu tư thuộc các nước, vùng lãnh thổ có Điều ước với Việt Nam cam kết bãi bỏ ENT do đó được miễn ENT. Theo Nghị Định 09/2018, ENT về nguyên tắc áp dụng đối với mọi cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất, nên các nhà đầu tư thuộc phạm vi Điều ước trước đây chỉ có thể dựa vào quy tắc chung về ưu tiên Điều ước để xin miễn ENT. Nghị Định 342/2026 nay quy định rõ về trường hợp này, do vậy những nhà đầu tư thuộc phạm vi Điều ước được nêu trên có thể tự tin hơn khi lập cơ sở bán lẻ bổ sung tại Việt Nam.

8. Tiêu chí ENT về khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng được quy định rõ hơn. Theo Nghị Định 342/2026, khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng được xem xét ở cấp xã/phường hoặc tương đương đối với cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 5.000 m² và ở cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương đối với cơ sở bán lẻ có diện tích từ 5.000 m² trở lên. Trước đây, tiêu chí này còn mơ hồ: việc xem xét phụ thuộc vào “quy mô khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng” bởi cơ sở bán lẻ dự kiến lập.

9. Điều kiện về địa điểm lập cơ sở bán lẻ được siết chặt hơn. Theo Nghị Định 09/2018, địa điểm chỉ cần phù hợp với quy hoạch liên quan. Nghị Định 342/2026 nay yêu cầu địa điểm phải đáp ứng các điều kiện về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường để lập cơ sở bán lẻ.

10. Các FIE phải báo cáo định kỳ hai lần mỗi năm. FIE phải báo cáo về hoạt động mua bán hàng hóa trước ngày 15 tháng 1 (đối với năm trước) và trước ngày 15 tháng 7 (đối với 6 tháng đầu năm của năm liên quan), thay vì chỉ báo cáo một lần hàng năm trước ngày 31 tháng 1 như quy định tại Nghị Định 09/2018.

11. Nghị Định 342/2026 quy định FIE phải tạm ngừng hoạt động theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền khi không còn duy trì các điều kiện, tiêu chí để được cấp Giấy Phép Kinh Doanh hoặc Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ. Trong trường hợp đó, FIE có 12 tháng kể từ ngày thông báo của cơ quan có thẩm quyền có hiệu lực để khắc phục. Nếu không, cơ quan có thẩm quyền sẽ chấm dứt hoạt động kinh doanh liên quan của FIE và/hoặc hoạt động của cơ sở bán lẻ.

12. Nghị Định 342/2026 bổ sung căn cứ mới cho việc thu hồi Giấy Phép Kinh Doanh và Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ. Giấy Phép Kinh Doanh có thể bị thu hồi nếu FIE bị xử phạt vi phạm hành chính ba lần liên tiếp trong thời gian 12 tháng do vi phạm các hoạt động mua bán hàng hóa quy định trong Giấy Phép Kinh Doanh. Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ có thể bị thu hồi nếu FIE bị xử phạt vi phạm hành chính ba lần trong thời gian 12 tháng do vi phạm nội dung hoạt động quy định trong Giấy Phép Lập Cơ Sở Bán Lẻ.

Bài viết được thực hiện bởi Lê Minh Thuỳ.

Vietnam Business Law