Vào tháng 9 năm 2019, Tòa Án Nhân Dân Tối Cao đã đưa ra một Quan Điểm quan trọng tới các tòa án cấp dưới về cách giải quyết một thỏa thuận cho vay của bên vay không có những chấp thuận nội bộ doanh nghiệp phù hợp. Quan điểm liên quan đến bên vay là một công ty trách nhiệm hữu hạn đã không được Hội Đồng Thành Viên chấp thuận cho khoản vay ngân hàng. Tuy nhiên, quan điểm trên nhìn chung có thể được áp dụng cho cả bên vay là các công ty cổ phần. Quan điểm của Tòa Án không phải là luật. Nhưng nó vẫn có thể giúp bên cho vay trong việc bảo vệ các khoản cho vay của họ trong trường hợp bên vay là doanh nghiệp muốn thoát khỏi các khoản vay trên cơ sở các khoản vay đó không có các chấp thuận nội bộ doanh nghiệp phù hợp.

Đối với khoản vay được ký bởi người đại diện theo pháp luật của công ty nhưng chưa được cơ quan có liên quan của công ty chấp thuận (một khoản vay vượt quá phạm vi đại diện), nói chung, tòa án vẫn nên coi công ty là bên vay và bị ràng buộc bởi hợp đồng cho vay nếu:

· Khoản tiền vay được chuyển vào tài khoản của Công Ty;

· Khoản tiền vay được sử dụng bởi Công Ty; và

· Khoản tiền vay được hạch toán vào sổ kế toán của Công Ty.

Tòa án dường như dựa vào Điều 143.1 (a) của Bộ Luật Dân Sự 2015, yêu cầu người được đại diện phải chịu ràng buộc bởi một giao dịch vượt quá phạm vi đại diện được xác lập bởi người đại diện nếu người được đại diện đồng ý với giao dịch đó.

Mặt khác, nếu có bằng chứng cho thấy người đại diện theo pháp luật, người đã ký khoản vay vượt quá phạm vi đại diện đã sử dụng số tiền cho vay vì lợi ích cá nhân của mình, thì tòa án nên coi người đại diện theo pháp luật là bên vay của khoản vay (chứ không phải công ty). Về mặt kỹ thuật, theo Điều 143.1 Bộ Luật Dân Sự 2015, đối với khoản vay vượt quá phạm vi đại diện, tòa án chỉ nên coi người đại diện theo pháp luật là bên vay đối với phần khoản vay vượt quá phạm vi đại diện của người đó.

Bài viết được thực hiện bởi Nguyễn Hoàng Duy và Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law