Luật sửa đổi Luật Doanh Nghiệp 2020 (Luật Doanh Nghiệp 2020 Sửa Đổi), có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2025, có một số thay đổi quan trọng như sau:

1. Các Quy Định Về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi

1.1. Thay đổi đáng chú ý nhất của Luật Doanh Nghiệp 2020 Sửa Đổi là việc bổ sung chế định Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi (CSHHL), để tăng cường tính minh bạch và giúp luật Việt Nam phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế về phòng chống rửa tiền.

Trong bài viết này, chúng tôi tiếp tục thảo luận về một số khía cạnh của các quy định mới liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (thường được gọi là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng) (“CSHHL”) theo các sửa đổi, bổ sung mới của Luật Doanh Nghiệp 2020 được thông qua vào tháng 6/2025 (Luật Doanh Nghiệp Sửa Đổi 2025) và Nghị Định 168/2025 mới về đăng ký doanh nghiệp. Chúng tôi đã thảo luận về một số vấn đề liên quan trong bài viết trước đây. 

Khi xác định xem một công ty có là công ty mẹ của một công ty khác hay không, không rõ quyền sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát gián tiếp có được tính đến hay không. Theo Điều 195.1 của Luật Doanh Nghiệp 2020, một công ty (công ty 1) sẽ được coi là công ty mẹ của một công ty khác (công ty 2) trong một trong các trường hợp sau:

·         công ty 1 sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty 2;

·         công ty 1 có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm “đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc” của công ty 2; hoặc

·         công ty 1 có quyền quyết định việc sửa đổi điều lệ của công ty 2.

Theo Điều 84.2 Bộ Luật Dân Sự 2015, chi nhánh của pháp nhân có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân đó. Tuy nhiên, Bộ Luật Dân Sự 2015 không cho phép chi nhánh hoạt động với tư cách đại diện theo ủy quyền của pháp nhân. Do đó, không rõ chi nhánh sẽ thực hiện chức năng của pháp nhân với tư cách nào.

Về mặt logic, để chi nhánh thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân thì có thể cân nhắc hai cách tiếp cận sau đây: