Trong bài viết này, chúng tôi tiếp tục thảo luận về một số khía cạnh của các quy định mới liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (thường được gọi là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng) (“CSHHL”) theo các sửa đổi, bổ sung mới của Luật Doanh Nghiệp 2020 được thông qua vào tháng 6/2025 (Luật Doanh Nghiệp Sửa Đổi 2025) và Nghị Định 168/2025 mới về đăng ký doanh nghiệp. Chúng tôi đã thảo luận về một số vấn đề liên quan trong bài viết trước đây.

CSHHL và vấn đề đồng kiểm soát

Theo Luật Doanh Nghiệp Sửa Đổi 2025 và Nghị Định 168/2025, tiêu chí để xác định một cá nhân có phải là CSHHL hay không dường như chỉ áp dụng đối với cá nhân đơn lẻ. Theo đó, không rõ liệu thông tin về những người có liên quan của cá nhân đó (ví dụ: người thân) có cần được xem xét khi xác định một CSHHL hay không. Ví dụ, chưa rõ ràng rằng liệu một cá nhân cùng với vợ/ chồng sở hữu hơn 25% quyền biểu quyết của một doanh nghiệp có phải được kê khai là một CSHHL hay không. Nếu chỉ giải thích dựa trên câu chữ của Nghị Định 168/2025, có thể hiểu rằng việc kê khai là CSHHL là không bắt buộc trong trường hợp có đồng kiểm soát. Tuy nhiên, cách tiếp cận này có khả năng không nhất quán với mục đích của việc ban hành các quy định về CSHHL.

Nghĩa vụ thu thập và lưu trữ hồ sơ nội bộ về CSHHL

Theo Luật Doanh Nghiệp Sửa Đổi 2025, một doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu trữ thông tin về các CSHHL của doanh nghiệp đó (Thông Tin CSHHL) và phải cung cấp Thông Tin CSHHL cho cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu. Theo Nghị Định 168/2025, một doanh nghiệp phải tự xác định các CSHHL không sở hữu 25% vốn điều lệ nhưng vẫn có quyền chi phối việc ra quyết định của doanh nghiệp đó. Tuy nhiên, trên thực tế, một doanh nghiệp có thể không có đủ thông tin liên quan để xác định cá nhân nào có thể được xem là một CSHHL Thêm vào đó, pháp luật không có quy định rõ ràng về nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp trong việc cung cấp Thông Tin CSHHL cho doanh nghiệp. Do đó, pháp luật vẫn chưa làm rõ cách thức một doanh nghiệp có thể thu thập Thông Tin CSHHL nếu không thể tự mình thu thập được các thông tin đó. Ví dụ, hai cổ đông có thể ký kết một thỏa thuận cổ đông hoặc thỏa thuận biểu quyết mà không tiết lộ thông tin này cho doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp có thể không biết rằng các cổ đông đó là những CSHHL để thực hiện việc thông báo theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law