Chính phủ Việt Nam vừa ban hành Nghị định 168/2025 về đăng ký doanh nghiệp, thay thế Nghị định 01/2021. Bài viết này phân tích một số thay đổi và làm rõ những quy định quan trọng đối với thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025.

1. Bổ sung các hình thức văn bản chứng minh việc hoàn tất góp vốn và chuyển nhượng vốn

Nghị định 168/2025 quy định thêm các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất góp vốn hoặc chuyển nhượng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp như sau:

Đối với chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng, một trong các giấy tờ sau đây được chấp nhận:

Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông.
Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán.
Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, góp vốn theo quy định của pháp luật.

Đối với chứng minh việc góp vốn, một trong các giấy tờ sau đây được chấp nhận:

Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông.
Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp.
Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp.
Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.

Đây là những sửa đổi được đánh giá cao, không chỉ làm rõ những vướng mắc của quy định cũ mà còn tạo điều kiện linh hoạt hơn cho doanh nghiệp trong việc chuẩn bị hồ sơ.

2. Mở rộng phạm vi miễn trừ trách nhiệm của Cơ quan đăng ký kinh doanh (CQĐKKD)

So với quy định trước đây, Nghị định 168/2025 đã mở rộng phạm vi miễn trừ trách nhiệm cho CQĐKKD. Trong khi Nghị định 01/2021 trước đây quy định rằng CQĐKKD không chịu trách nhiệm về các vi phạm của doanh nghiệp trước và sau khi đăng ký, điều khoản mới còn làm rõ ràng rằng cacs CQĐKKD không chịu trách nhiệm về các vi phạm của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp. Điều này ngụ ý rằng các CQĐKKD chỉ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ về mặt hình thức, tính đầy đủ và nhất quán của hồ sơ, còn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của các nội dung đã kê khai.

3. Quy định toàn diện hơn về việc kê khai thông tin cá nhân

Khác với Nghị định 01/2021 chỉ liệt kê các loại giấy tờ tùy thân được chấp nhận, Điều 11 của Nghị định 168/2025 đã quy định chi tiết về việc kê khai thông tin cá nhân trong quá trình đăng ký doanh nghiệp. Quy định này bao gồm nguồn xác minh (Cơ Sở Dữ Liệu Quốc Gia Về Dân Cư), đồng ý chia sẻ thông tin, trách nhiệm đối với sự sai lệch, xử lý các trường hợp không có số định danh cá nhân hoặc kết nối cơ sở dữ liệu bị gián đoạn, và các loại thông tin cá nhân được chia sẻ.

Về cơ bản, một số dữ liệu cá nhân trong Cơ Sở Dữ Liệu Quốc Gia Về Dân Cư (họ tên, ngày sinh, số định danh cá nhân, giới tính, dân tộc, quốc tịch, địa chỉ thường trú) sẽ được chia sẻ với Cơ Sở Dữ Liệu Quốc Gia về đăng ký doanh nghiệp; và người nộp hồ sơ chỉ cần cung cấp thông tin về họ tên, ngày sinh, mã số định danh cá nhân và giới tính của người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp và các cá nhân có thông tin phải được kê khai trong hồ sơ đăng ký. Điều này giúp giảm bớt giấy tờ cần nộp. Các cá nhân liên quan đến thủ tục đăng ký doanh nghiệp giờ đây có nghĩa vụ đảm bảo thông tin kê khai nhất quán với Cơ Sở Dữ Liệu Quốc Gia Về Dân Cư và cập nhật nếu có sự sai lệch.

4. Thủ tục liên quan đến ủy quyền chặt chẽ hơn

Nghị định 168/2025 nhấn mạnh trách nhiệm pháp lý của cả người ủy quyền và người được ủy quyền về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền cho mục đích đăng ký doanh nghiệp. Nghị định yêu cầu việc phải có xác thực điện tử từ người ủy quyền là một trong những điều kiện để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp người ủy quyền chưa có số định danh cá nhân để thực hiện xác thực điện tử, hồ sơ đăng ký phải kèm theo bản sao của tài liệu định danh hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người ủy quyền.

5. Thay đổi về CQĐKKD do cải cách hành chính

CQĐKKD hiện nay chủ yếu hoạt động theo mô hình hai cấp: tỉnh và xã/phường.

Cấp tỉnh: thẩm quyền chung đã chuyển từ Sở Kế hoạch và Đầu tư sang Sở Tài chính đối với các công ty đặt trụ sở ngoài khu công nghệ cao.
Cấp xã/phường: Các phòng ban như “Phòng Kinh tế” hoặc “Phòng Kinh tế, Hạ tầng và Đô thị” thuộc Ủy ban nhân dân cấp xã hiện nay chịu trách nhiệm trực tiếp về đăng ký kinh doanh.

Mặc dù có sự thay đổi về địa giới hành chính dẫn đến thay đổi địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp không bắt buộc phải cập nhật địa chỉ mới cho đến khi đăng ký thay đổi các nội dung khác trong đăng ký doanh nghiệp.

6. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi (BO) và thủ tục kê khai BO

Chúng tôi có một bài phân tích chi tiết về các quy định mới liên quan đến BO tại đây.

7. Hỗ trợ cho các khu công nghệ cao

Một điểm mới đáng chú ý là quy định Ban Quản Lý Khu Công Nghệ Cao là CQĐKKD cho các doanh nghiệp tại các khu công nghệ cao. Điều này thể hiện cách tiếp cận chủ động của Việt Nam trong việc thu hút và tạo điều kiện cho đầu tư vào lĩnh vực công nghệ cao, mang lại một kênh đăng ký chuyên biệt và nhanh chóng hơn cho các doanh nghiệp này.

8. Bỏ quy định về hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN)

Nghị định 168/2025 không còn quy định thông tin trên GCNĐKDN có hiệu lực pháp lý kể từ ngày cấp như quy định trước đây tại Nghị định 01/2021. Đây là một thay đổi được hoan nghênh, giúp giải quyết các tranh cãi trước đây về thời điểm có hiệu lực của nhiều quyết định của các bộ phận nội bộ có thẩm quyền của doanh nghiệp nhưng lại bị ràng buộc hiệu lực bởi thủ tục sửa đổi GCNĐKDN.

9. Giảm bớt các giấy tờ trong thủ tục đăng ký kinh doanh

Quy định mới đã loại bỏ yêu cầu nộp biên bản trong hồ sơ cho nhiều thủ tục. Ví dụ: thành lập công ty sau khi tách, chia hoặc hợp nhất; thay đổi tên công ty; thay đổi người đại diện theo pháp luật; thay đổi thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên; hoặc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh trong trường hợp tách hoặc chia công ty.

10. Kê khai giá trị giao dịch thực tế trong hồ sơ đề nghị Chấp thuận M&A

Nghị định 168/2025 sửa đổi quy định về hồ sơ đề nghị Chấp Thuận M&A theo luật đầu tư, yêu cầu các bên phải kê khai giá trị giao dịch thực tế. Điều này đặt ra một thách thức trong thực tiễn, vì các bên thường phải nộp hồ sơ này trước thời điểm đóng giao dịch và hoàn tất giao dịch thực tế (xem thêm tại đây).

11. Nghị định 168/2025 bổ sung và làm rõ nhiều điểm liên quan đến thủ tục đăng ký kinh doanh. Ví dụ:

Nghị định bổ sung thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần (CTCP) và công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên trong trường hợp chỉ còn một cổ đông/thành viên góp vốn, và chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp chỉ còn hai cổ đông góp vốn theo các cam kết liên quan.
Trong trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do mua lại cổ phần/phần vốn góp, hồ sơ phải bao gồm hợp đồng mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài đã được loại bỏ. Lý do là Luật Các tổ chức tín dụng 2024 mới quy định rằng Giấy phép thành lập và hoạt động (được cấp theo Luật Các Tổ Chức Tín Dụng 2024) cho các đơn vị này cũng đồng thời là GCNĐKDN (đối với tổ chức tín dụng) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động (đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài và văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài).
Bổ sung thời hạn nộp hồ sơ thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, cụ thể là trong vòng 10 ngày kể từ ngày công ty có quyết định thành lập.
CQĐKKD có quyền yêu cầu công ty bổ sung và sửa đổi hồ sơ nếu nội dung kê khai trong đó không nhất quán.
Nghị định 168/2025 làm rõ hơn việc xác định tình trạng “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” của doanh nghiệp. Cụ thể, CQĐKKD sẽ dựa vào “biên bản xác minh” từ cơ quan thuế để xác định tình trạng này. Tình trạng “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”, giống như quy định trước đây, sẽ do cơ quan thuế xác định, trừ khi doanh nghiệp đang ở trong các tình trạng pháp lý khác như tạm ngừng kinh doanh, bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế, đang trong làm thủ tục giải thể/phá sản, hoặc đã giải thể/phá sản/chấm dứt tồn tại. Điều này giúp tránh chồng chéo và đảm bảo tính nhất quán của dữ liệu qua các tình trạng pháp lý khác nhau.
Đơn giản hóa việc xác định tình trạng “đang làm thủ tục giải thể”. Nghị định mới loại bỏ các quy định mang tính nội dung về việc xác định tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trong các trường hợp khác nhau, như có nghị quyết/quyết định giải thể, bị thu hồi GCNĐKDN (trừ trường hợp cưỡng chế về quản lý thuế), hoặc giải thể theo quyết định của tòa án. Thay vào đó, tình trạng này sẽ được xác định dựa trên thông báo của CQĐKKD cấp tỉnh về việc doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể. Sự thay đổi này là hợp lý để tránh mâu thuẫn với các quy định pháp luật liên quan.
Quy định về thời điểm xác định các tình trạng “bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế”, “đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập" và “đang làm thủ tục phá sản” đã được bãi bỏ. Điều này đảm bảo tính nhất quán với các quyết định hoặc hồ sơ từ các cơ quan liên quan như cơ quan thuế, tòa án hoặc chính doanh nghiệp.
Bổ sung quy định về các tình trạng pháp lý cho chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh, tương tự như của doanh nghiệp.
Quy định rõ ràng hơn về việc thay đổi tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh do thay đổi tên công ty. Thông thường, công ty phải thông báo thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện trong vòng 10 ngày kể từ khi có bất kỳ thay đổi nào. Tuy nhiên, Nghị định 168/2025 hiện cho phép đăng ký thay đổi tên chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh của công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày CQĐKKD cấp GCNĐKDN sửa đổi cho công ty.
Khi nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cung cấp tài liệu chứng minh đã hoàn tất thanh toán cho phần vốn tăng thêm. Điều này hàm ý rằng doanh nghiệp chỉ có thể nộp hồ sơ tăng vốn sau khi phần vốn tăng thêm đã thực sự được góp, chứ không phải ngay sau khi có nghị quyết hoặc quyết định tăng vốn điều lệ. Hiện chưa rõ thời hạn doanh nghiệp phải nộp hồ sơ là (1) 10 ngày sau khi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên ra nghị quyết, quyết định về việc tăng vốn hay (2) 10 ngày sau khi góp vốn. Nếu theo cách hiểu thứ nhất, các cổ đông hoặc thành viên có thể phải hoàn thành việc góp vốn trong vòng 10 ngày kể từ ngày có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên.
Thủ tục thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng áp dụng cho các trường hợp tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa thanh toán.
Chấp thuận M&A hiện được yêu cầu cụ thể trong nhiều hồ sơ nếu việc chuyển nhượng vốn có liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc được coi là nhà đầu tư nước ngoài.
Nghị định 168/2025 cho phép việc nộp đồng thời các hồ sơ cho nhiều thay đổi trong đăng ký doanh nghiệp của một công ty TNHH một thành viên (ví dụ: chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật, và các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác) và xác định cụ thể người có thẩm quyền ký hồ sơ.
Tự động chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh: Nghị định 168/2025 quy định một quy trình tự động chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Nếu sau 180 ngày kể từ ngày CQĐKKD thông báo về việc một đơn vị đang trong quá trình chấm dứt hoạt động, mà không nhận được hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động và không có ý kiến phản đối bằng văn bản của Cơ quan quản lý thuế hoặc các tổ chức/cá nhân có liên quan khác, hoạt động của đơn vị đó sẽ tự động bị chấm dứt.
Công bố danh sách chủ nợ trong thủ tục phá sản: Ngoài việc công bố quyết định mở thủ tục phá sản, Nghị định 168/2025 còn bổ sung quy định CQĐKKD phải đăng tải danh sách chủ nợ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được danh sách này.

Bài viết được viết bởi Lê Minh Thùy và được biên tập bởi Nguyễn Bích Ngọc.

Vietnam Business Law