Tháng 6 năm 2025, Quốc Hội đã thông qua Luật Quản Lý Và Đầu Tư Vốn Nhà Nước Tại Doanh Nghiệp (Luật Vốn Nhà Nước 2025) thay thế cho luật cùng tên ban hành năm 2014 và được sửa đổi bổ sung năm 2018 (Luật Vốn Nhà Nước 2014). Luật Vốn Nhà Nước 2025 trao cho những cá nhân quản lý doanh nghiệp do Nhà Nước sở hữu (hoặc kiểm soát) (tức Hội Đồng Thành Viên hoặc Chủ Tịch Công Ty) sự linh hoạt đáng kể để điều hành hoạt động kinh doanh của họ. Trong bài viết này, chúng tôi đã thảo luận về một số thay đổi chính được đưa ra bởi Luật Vốn Nhà Nước 2025. So sánh chi tiết giữa Luật Vốn Nhà Nước 2025 và Luật Vốn Nhà Nước 2014 do Deep Research của Gemini 2.5 Pro thực hiện có thể xem tại đây.

Phạm vi áp dụng rõ ràng hơn

Luật Vốn Nhà Nước 2025 quy định rõ ràng rằng các doanh nghiệp có trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết do Nhà nước nắm giữ cũng thuộc phạm vi điều chỉnh của luật này. Điểm này không rõ ràng trong Luật Vốn Nhà Nước 2014.

Khái niệm về vốn Nhà nước

Theo Luật Vốn Nhà Nước 2025, vốn nhà nước tại doanh nghiệp chỉ bao gồm phần vốn góp do Nhà Nước nắm giữ trên tổng số vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp. Ngoài ra, Luật Vốn Nhà Nước 2025 còn định nghĩa vốn Nhà Nước bằng cách tham chiếu tỷ lệ sở hữu của Nhà Nước. Cách tiếp cận mới này là một thay đổi đáng kể so với Luật Vốn Nhà Nước 2014 vì:

· Luật Vốn Nhà Nước 2025 loại trừ các nguồn vốn khác như ngân sách nhà nước, tài sản công, và các quỹ đầu tư phát triển khỏi khái niệm “vốn Nhà Nước” trong một doanh nghiệp. Thay vào đó, các nguồn này được coi là nguồn vốn và tài sản để đầu tư vào doanh nghiệp; và

· trong nhiều trường hợp, tỷ lệ sở hữu quan trọng hơn giá trị tuyệt đối số vốn của Nhà Nước.

Huy động vốn bởi các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Đối với các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (doanh nghiệp 100% Nhà Nước), Hội Đồng Thành Viên bao gồm tất cả các cá nhân được bổ nhiệm để trực tiếp đại diện phần vốn Nhà Nước có thể quyết định tất cả các khoản vay của doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, với điều kiện:

· phương án vay phải đảm bảo khả năng trả nợ; và

· nếu tỷ lệ đòn bẩy của doanh nghiệp Nhà Nước vượt quá tỷ lệ 3:1, doanh nghiệp phải báo cáo cho cơ quan đại diện vốn Nhà Nước (ví dụ: các Bộ hoặc Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh) (cơ quan này gọi là Cơ Quan Đại Diện Chủ Sở Hữu) để biết thông tin và giám sát. Không có yêu cầu rõ ràng về việc phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Theo Luật Vốn Nhà Nước 2014, Hội Đồng Thành Viên của một doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chỉ có thể phê duyệt các khoản vay tối đa 50% vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp.

Chi tiêu vốn của doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Luật Vốn Nhà Nước 2025 quy định đơn giản rằng doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được phép đầu tư và mua chứng khoán theo quy định pháp luật về chứng khoán. Kết hợp với việc bỏ hạn chế về đầu tư bất động sản trong dự thảo cuối cùng của luật, có thể thấy doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nay có thể đầu tư vào bất động sản, ngân hàng và công ty chứng khoán nếu được Chính Phủ cho phép. Hiện nay, theo Nghị định 91/2015, doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nói chung bị hạn chế đầu tư vào bất động sản, ngân hàng và các công ty chứng khoán. Hạn chế về việc doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không được cùng đầu tư với các công ty con của mình cũng đã được bãi bỏ.

Luật Vốn Nhà Nước 2025 cũng đơn giản hóa các thủ tục đầu tư cho các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Đặc biệt, nếu doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sử dụng “vốn đầu tư công” toàn bộ hoặc một phần, thì chỉ cần tuân theo các quy định về đầu tư công. Trước đây, doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phải tuân thủ cả luật về đầu tư công và luật về đầu tư.

Tương tự Luật Vốn Nhà Nước 2014, Luật Vốn Nhà Nước 2025 yêu cầu Hội Đồng Thành Viên phải xin phê duyệt từ Cơ Quan Đại Diện Chủ Sở Hữu nếu dự án đầu tư hoặc giao dịch mua sắm vượt (1) 50% vốn chủ sở hữu, hoặc (2) 50% tổng vốn đầu tư của chủ sở hữu, hoặc (3) mức tối thiểu do Chính Phủ quy định, tùy theo mức nào cao hơn (“Hạn Mức Phê Duyệt”). Tuy nhiên, để tăng tính linh hoạt cho các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

· Luật Vốn Nhà Nước 2025 loại bỏ số tiền tối thiểu tương đương với số vốn của dự án nhóm “B” theo Luật Vốn Nhà Nước 2014. Thay vào đó, số tiền tối thiểu này sẽ do Chính phủ quy định;

· Luật Vốn Nhà Nước 2025 quy định rõ rằng việc chấp thuận bởi Cơ Quan Đại Diện Chủ Sở Hữu chỉ giới hạn ở mục tiêu đầu tư, số tiền đầu tư, nguồn vốn và thời gian thực hiện;

· Không có yêu cầu rằng quyết định đầu tư phải tuân thủ kế hoạch kinh doanh hàng năm và kế hoạch đầu tư năm năm của doanh nghiệp liên quan.

Luật Vốn Nhà Nước 2025 cho phép doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trích không quá 50% lợi nhuận sau thuế để đầu tư và mở rộng sản xuất kinh doanh. Trước đây, Luật Vốn Nhà Nước 2014 chỉ cho phép trích không quá 30%.

Chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư của doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn Nhà Nước đầu tư

Luật Vốn Nhà Nước 2025 cho phép Hội Đồng Thành Viên quyết định việc chuyển nhượng các khoản đầu tư hoặc dự án thuộc sở hữu của doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ nếu không vượt quá Hạn Mức Phê Duyệt. Trước đây, việc thoái vốn ở bất kỳ mức nào đều yêu cầu phê duyệt từ Cơ Quan Đại Diện Chủ Sở Hữu.

Đối với việc bán cổ phần trong các công ty không niêm yết, Luật Vốn Nhà Nước 2025 quy định rằng việc bán có thể được thực hiện thông qua đấu giá công khai hoặc “các phương thức khác” do Chính phủ quyết định. Trước đây, việc bán cổ phần không niêm yết phải được thực hiện qua đấu giá công khai, hoặc (nếu đấu giá công khai không thành công) chào bán cạnh tranh, hoặc (nếu cả đấu giá công khai và chào bán cạnh tranh đều không thành công) bán trực tiếp.

Đối với chuyển nhượng vốn Nhà Nước trong một công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, Luật Vốn Nhà Nước 2025 yêu cầu Cơ Quan Đại Diện Chủ Sở Hữu phải thuê một tổ chức định giá được cấp phép để xác định giá trị vốn Nhà Nước. Sau đó, quy trình chuyển nhượng dường như tương tự như quy trình chuyển nhượng phần vốn góp và dự án bởi các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Yêu cầu nghiêm ngặt hơn đối với người đại diện

Luật Vốn Nhà Nước 2025 quy định các yêu cầu bổ sung sau đối với người đại diện vốn Nhà Nước trong doanh nghiệp Nhà Nước hoặc đại diện vốn của doanh nghiệp Nhà Nước trong doanh nghiệp khác:

· Không được có mối quan hệ gia đình bị cấm với một số nhân sự chủ chốt. Các mối quan hệ bị cấm bao gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, cha chồng, mẹ chồng, cha vợ, mẹ vợ, cha dượng, mẹ kế, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh chồng, chị chồng, em chồng, anh vợ, chị vợ, em vợ. Hạn chế này áp dụng cho các mối quan hệ với các cá nhân sau: Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu Cơ Quan Đại Diện Chủ Sở Hữu; và trong cùng một doanh nghiệp: Chủ Tịch hoặc thành viên Hội Đồng Thành Viên/ Hội Đồng Quản Trị; Chủ tịch Công Ty; Tổng Giám Đốc, Giám Đốc; Kiểm Soát Viên; Kế Toán Trưởng.

· Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc của doanh nghiệp có vốn nhà nước; hoặc

· Không đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định tại điều lệ công ty liên quan.

Các vấn đề cần được Chính phủ làm rõ hoặc quy định thêm

Luật Vốn Nhà Nước 2025 giao nhiều vấn đề quan trọng cho Chính phủ quy định chi tiết. Nếu không có hướng dẫn thêm từ Chính phủ, Luật Vốn Nhà Nước 2025 khó có thể hoạt động trong thực tế. Có ít nhất 28 vấn đề cần được Chính phủ quy định, bao gồm:

· Hệ thống thông tin về quản lý vốn Nhà nước;

· Quy định cụ thể các nguồn vốn hợp pháp khác - ngoài ngân sách nhà nước, tài sản công và quỹ doanh nghiệp - có thể được sử dụng để đầu tư;

· Bổ Sung Vốn: Nêu rõ các trường hợp cần bổ sung vốn cho các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và cho các công ty cổ phần hoặc trách nhiệm hữu hạn để duy trì tỷ lệ sở hữu của Nhà Nước.

· Quy Định Về Đầu Tư Vốn Nhà Nước: Chi tiết các quy định về đầu tư vốn Nhà nước để (1) thành lập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, (2) tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; (3) bổ sung vốn tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn; và (4) góp vốn hoặc mua cổ phần trong các doanh nghiệp khác.

· Thẩm Quyền và Trình Tự Thủ Tục Đầu Tư: Xác định ai có thẩm quyền phê duyệt các khoản đầu tư vốn nhà nước (đối với các trường hợp không do Quốc Hội quyết định) và thiết lập các thủ tục đầu tư vốn nhà nước vào các doanh nghiệp;

· Kế Hoạch Kinh Doanh: Chi tiết các yêu cầu đối với chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

· Huy Động Vốn và Cho Vay Vốn: Đặt ra các nguyên tắc về cách các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể huy động và cho vay vốn;

· Hoạt Động Đầu Tư: Quy định các hoạt động đầu tư của các DNNN, bao gồm số vốn đầu tư cụ thể mà Hội Đồng Thành Viên hoặc Chủ Tịch Công Ty có thể độc lập phê duyệt;

· Chuyển Nhượng Dự Án Đầu Tư và Vốn Đầu Tư: Quy định giá trị của các dự án và khoản đầu tư mà Hội Đồng Thành Viên hoặc Chủ Tịch Công Ty có thể quyết định chuyển nhượng, các phương thức chuyển nhượng vốn thay thế ngoài đấu giá công khai, và các thủ tục chuyển nhượng các dự án đầu tư trong nước và nước ngoài;

· Tái Cơ Cấu Vốn Trong Các Công Ty Khác: Quy định cách các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ tái cơ cấu các khoản đầu tư của họ trong các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn khác;

· Tiền Lương và Tiền Thưởng: Quy định tiền lương, thù lao và tiền thưởng cho những người đại diện chủ sở hữu trực tiếp và kiểm soát viên;

· Phân Phối Lợi Nhuận: Chi tiết cách phân phối lợi nhuận sau thuế, bao gồm các chi phí nào có thể được chi trả từ những lợi nhuận này và khi nào phần lợi nhuận còn lại có thể được sử dụng để tăng vốn điều lệ thay vì nộp vào ngân sách nhà nước;

· Bảo Toàn Vốn: Quy định các yêu cầu để bảo toàn và phát triển vốn của các doanh nghiệp do Nhà Nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

· Quản Lý Vốn Nhà Nước Tại Doanh Nghiệp Do Nhà Nước Nắm Giữ Trên 50% Đến Dưới 100% Vốn Điều Lệ: Quy định việc chia cổ tức bằng cổ phiếu, sử dụng lợi nhuận sau thuế để bổ sung vốn nhà nước, hướng dẫn người đại diện vốn Nhà Nước về các quy tắc tài chính của công ty, và phác thảo nội dung của các kế hoạch kinh doanh hàng năm cho các doanh nghiệp này;

· Kế Hoạch Tái Cơ Cấu: Đặt ra các tiêu chí để phân loại doanh nghiệp và lập kế hoạch tái cơ cấu vốn nhà nước;

· Tổ Chức Lại Doanh Nghiệp: Quy định các phương thức thay thế cho đấu giá công khai để bán cổ phần trong quá trình thay đổi loại hình doanh nghiệp, xử lý về mặt tài chính trong quá trình chuyển đổi, và thẩm quyền, thủ tục sáp nhập, mua lại, chia tách và chuyển đổi;

· Chuyển Nhượng Vốn Nhà Nước: Chi tiết các phương thức thay thế để chuyển nhượng vốn nhà nước ngoài đấu giá công khai và xử lý tài chính trong quá trình này;

· Chuyển Giao Quyền Đại Diện Chủ Sở Hữu Phần Vốn Nhà Nước: Xác định các trường hợp chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu và thẩm quyền, thủ tục, cũng như xử lý tài chính liên quan;

· Chuyển Giao Dự Án Đầu Tư, Vốn, Tài Sản: Quy định các trường hợp chuyển nhượng dự án, vốn và tài sản, việc quản lý quyền mua cổ phần, và thẩm quyền, thủ tục cho các việc chuyển giao đó;

· Đặt Hàng của Nhà Nước: Tạo ra một cơ chế để nhà nước đặt hàng và giao nhiệm vụ cho các doanh nghiệp;

· Tiền Lương và Tiền Thưởng: Chi tiết tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác cho những người đại diện phần vốn nhà nước (cả chuyên trách và không chuyên trách);

Báo Cáo và Công Khai Thông Tin: Chi tiết các yêu cầu báo cáo về tình hình hoạt động của doanh nghiệp.

Vietnam Business Law