Vào tháng 12 năm 2020, Chính Phủ đã ban hành Nghị Định 153/2020, quy định, bên cạnh những quy định khác, về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của các tổ chức phát hành trái phiếu Việt Nam. Nghị Định 153/2020 không điều chỉnh việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng. Nghị Định 153/2020 có những điểm đáng chú ý sau liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp ở Việt Nam:

· Bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp - Nghị Định 153/2020 cho phép việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được bảo lãnh bởi bên bảo lãnh doanh nghiệp thay vì bên bảo lãnh ngân hàng theo Nghị Định 163/2018.

· Ít điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ hơn – Nghị Định 153/2020 không còn yêu cầu một doanh nghiệp phải có ít nhất một năm hoạt động. Yêu cầu không thanh toán quá hạn đối với các trái phiếu trước đó được hủy bỏ nếu tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành trái phiếu cho một tổ chức tài chính được lựa chọn.

· Đối tượng mua trái phiếu – Đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giới hạn là “nhà đầu tư chuyên nghiệp” và trong trường hợp mua trái phiếu chuyển đổi, là nhà đầu tư chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược. Nghị Định 153/2020 cũng quy định nghĩa vụ rõ ràng rằng người mua trái phiếu phải nghiên cứu các điều khoản trái phiếu, tổ chức phát hành trái phiếu và chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình. Giao dịch trái phiếu cũng được giới hạn cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Không rõ liệu quy định này có nghĩa là các nhà đầu tư chiến lược không được phép bán trái phiếu chuyển đổi hay không.

· Khả năng phát hành trái phiếu trực tiếp bị hạn chế - Việc phát hành trực tiếp trái phiếu bị hạn chế đối với bên phát hành là các tổ chức tín dụng. Việc phát hành trái phiếu khác phải được thực hiện thông qua đấu thầu, bảo lãnh hoặc đại lý phát hành.

· Yêu cầu mới đối với phương án phát hành trái phiếu - Một phương án phát hành trái phiếu phải có (1) thông tin cụ thể về dự án/chương trình đầu tư hoặc các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn hoặc cơ cấu lại nguồn vốn thu được từ trái phiếu; (2) văn bản xác nhận rằng tổ chức phát hành đã thanh toán đủ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc khoản nợ đến hạn trong vòng ba năm liền kề trước năm phát hành trái phiếu; (3) chỉ tiêu tài chính của dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu của ba năm liền kề trước năm phát hành trái phiếu và sau khi phát hành; tiêu chí lựa chọn các nhà đầu tư chiến lược và danh sách các nhà đầu tư chiến lược (nếu trái phiếu là trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền).

· Thời hạn rõ ràng để Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước chấp thuận - Đối với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (UBCKNN) chấp thuận, Nghị Định 153/2020 quy định UBCKNN phải trả lời trong vòng 10 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

· Đăng ký, lưu ký trái phiếu – Trái phiếu được phát hành theo phương thức phát hành riêng lẻ phải được đăng ký, lưu ký với một (và chỉ một) thành viên được cấp phép của Trung Tâm Lưu Ký Chứng khoán trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày phát hành hoặc được UBCKNN chấp thuận.

· Không có sự thay đổi đối với trái phiếu phát hành trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 – Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 có thể tiếp tục tuân theo các điều kiện và điều khoản của trái phiếu đó. Nhưng Nghị Định 153/2020 không cho phép tổ chức phát hành trái phiếu sửa đổi các điều khoản của trái phiếu đã được phát hành trước ngày 01 tháng 01 năm 2021.

Bài viết này được viết bởi Nguyễn Hoàng Duy và Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law