Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ) của một công ty cổ phần (CTCP) có thể quyết định thay đổi chương trình họp của mình và phê duyệt chương trình họp mới khi cuộc họp bắt đầu. Không có quy định như vậy liên quan đến cuộc họp của Hội Đồng Quản Trị. Theo đó, không rõ liệu Hội Đồng Quản Trị có thể quyết định thay đổi chương trình họp của cuộc họp Hội Đồng Quản Trị trong cuộc họp hay không. Mặc dù vậy, việc Hội Đồng Quản Trị có quyền thực hiện điều đó là hợp lý.

Cụ thể, Hội Đồng Quản Trị có thể quyết định thay đổi chương trình họp Hội Đồng Quản Trị dựa trên các căn cứ sau:

· Luật Doanh Nghiệp 2020 không cấm Hội Đồng Quản Trị thay đổi chương trình họp Hội Đồng Quản Trị tại cuộc họp;

· việc các quy định liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ có thể áp dụng tương tự cho cuộc họp Hội Đồng Quản Trị là hợp lý. Trong trường hợp đó, Hội Đồng Quản Trị có quyền thay đổi chương trình họp giống như ĐHĐCĐ; và

· trên thực tế, việc cho phép Hội Đồng Quản Trị thay đổi chương trình họp Hội Đồng Quản Trị sẽ giúp hoạt động của CTCP hiệu quả hơn. Bởi thay vì phải dời lịch sang một cuộc họp khác, Hội Đồng Quản Trị có thể quyết định vấn đề liên quan ngay tại cuộc họp hiện tại.

Mặt khác, có một số ý kiến phản biện cho rằng pháp luật không cho phép Hội Đồng Quản Trị thay đổi chương trình họp Hội Đồng Quản Trị tại cuộc họp liên quan:

· Điều 157.6 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định thông báo mời họp Hội Đồng Quản Trị phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định tại cuộc họp. Có thể lập luận rằng chương trình họp cụ thể của cuộc họp phải được thông báo cho từng thành viên Hội Đồng Quản Trị. Theo đó, những thay đổi đối với chương trình họp đó cũng phải được thông báo cho các thành viên Hội Đồng Quản Trị trước cuộc họp và không được thực hiện tại cuộc họp; và

· Trên thực tế, đã có một vụ việc mà nghị quyết của Hội Đồng Quản Trị của một CTCP đã bị tòa án hủy do không thông báo trước về việc thay đổi chương trình họp cho các thành viên Hội Đồng Quản Trị.

· Để giảm thiểu các ý kiến phản biện tiềm tàng, người triệu tập cuộc họp Hội Đồng Quản Trị có thể thêm một mục chung vào chương trình họp được thông báo tới các thành viên Hội Đồng Quản Trị và lập luận rằng yêu cầu về các nội dung cụ thể chỉ áp dụng cho thời gian và địa điểm của cuộc họp.

Bài viết này được thực hiện bởi Lưu Tuấn Hùng và Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law