Quyền của người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu doanh nghiệp phát hành trước tháng 9 năm 2022

Kể từ năm 2022, trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam rơi vào khủng hoảng, khi nhiều trái phiếu doanh nghiệp phát hành trước tháng 9 năm 2022 theo Nghị Định 153/2020 không được thanh toán bởi doanh nghiệp phát hành (Trái Phiếu Trước Năm 2022). Để thúc đẩy khả năng tái cơ cấu Trái Phiếu Trước Năm 2022, vào năm 2023, Chính Phủ đã ban hành Nghị Định 8/2023 cho phép các doanh nghiệp phát hành trái phiếu và người sở hữu trái phiếu thay đổi điều kiện, điều khoản của Trái Phiếu Trước Năm 2022 bao gồm việc kéo dài kỳ hạn của Trái Phiếu Trước Năm 2022 lên đến hai năm. Tuy nhiên, quyền của người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của Trái Phiếu Trước Năm 2022 vẫn chưa rõ ràng. 

Theo Nghị Định 8/2023, kỳ hạn và lịch trình thanh toán của Trái Phiếu Trước Năm 2022 có thể được kéo dài nếu đề xuất kéo dài được chấp thuận bởi người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên. Nghị Định 8/2023 cũng quy định rằng đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện và điều khoản của Trái Phiếu Trước Năm 2022 (người sở hữu trái phiếu không chấp thuận), doanh nghiệp phát hành phải đàm phán với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận. Nếu một người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố ban đầu. Nghĩa vụ này vẫn được áp dụng kể cả trong trường hợp việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được những người sở hữu trái phiếu còn lại đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận.

Tuy nhiên, quy định này không làm rõ liệu những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận vẫn có quyền theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được thay đổi (nếu những quyền đó có lợi cho họ) kể cả khi họ không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu ngay từ đầu hay không. Ví dụ, theo Nghị Định 153/2020, doanh nghiệp phát hành phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho tất cả người sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của Trái Phiếu Trước Năm 2022 đã được thay đổi và đã được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận. Do đó, người sở hữu trái phiếu không chấp thuận có thể lập luận rằng doanh nghiệp phát hành vẫn phải thực hiện lịch trình thanh toán theo điều kiện, điều khoản thay đổi ngay cả khi người sở hữu trái phiếu này không chấp thuận việc thay đổi các điều kiện, điều khoản trái phiếu.

Nếu một người sở hữu trái phiếu không chấp thuận đối với Trái Phiếu Trước Năm 2022 vẫn có quyền theo điều kiện, điều khoản thay đổi trái phiếu thì người sở hữu trái phiếu không chấp thuận sẽ có lợi thế hơn người sở hữu trái phiếu chấp thuận vì người sở hữu trái phiếu không chấp thuận có thể có các quyền theo cả phương án phát hành ban đầu và điều kiện, điều khoản thay đổi. Mặt khác, người sở hữu trái phiếu chấp thuận chỉ có quyền theo điều kiện, điều khoản đã được thay đổi. Tình huống này có thể khiến những người sở hữu Trái Phiếu Trước Năm 2022 không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu. 

Bài viết này được viết bởi Tạ Phương Thảo và được biên tập bởi Nguyễn Quang Vũ.