Từ năm 2019, Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội (HNX) đã vận hành một trang thông tin điện tử để công bố các thông tin về trái phiếu riêng lẻ (Trang Thông Tin Trái Phiếu Riêng Lẻ). Hiện nay, trên Trang Thông Tin Trái Phiếu Riêng Lẻ, có một số trái phiếu riêng lẻ còn dư nợ đã phát hành theo Nghị Định 153/2020, đã đến thời gian đáo hạn nhưng chưa được thanh toán hết bởi các doanh nghiệp phát hành liên quan, được thể hiện là “bị hủy” bởi HNX (Trái Phiếu Bị Hủy). Việc phân loại này của HNX đặt ra một vài vấn đề như được phân tích dưới đây.

Tình trạng pháp lý của Trái Phiếu Bị Hủy

Có thể lập luận rằng việc thông báo của HNX về Trái Phiếu Bị Hủy hàm ý rằng Trái Phiếu Bị Hủy là vô hiệu và các chủ sở hữu trái phiếu không còn có quyền yêu cầu doanh nghiệp phát hành phải thanh toán khoản dư nợ trái phiếu cho mình. Tuy nhiên, luật Việt Nam cũng bao gồm một vài điều khoản cho thấy rằng Trái Phiếu Bị Hủy vẫn còn hiệu lực và doanh nghiệp phát hành trái phiếu vẫn phải tuân thủ nghĩa vụ thanh toán dư nợ cho các chủ sở hữu trái phiếu:

Theo Nghị Định 153/2020, chủ sở hữu trái phiếu có quyền “được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn […] theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành”. Quy định này cho thấy rằng kể cả khi Trái Phiếu Bị Hủy đã đáo hạn, doanh nghiệp phát hành vẫn phải thanh toán đủ khoản dư nợ trái phiếu cho các chủ sở hữu trái phiếu theo Điều kiện và điều khoản trái phiếu (Điều Kiện & Điều Khoản Trái Phiếu) và hợp đồng đăng ký mua trái phiếu;
Theo Nghị Định 153/2020, như là một điều kiện để phát hành trái phiếu riêng lẻ mới, doanh nghiệp phát hành phải “thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành (nếu có) hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu […]”. Quy định này thể hiện rằng doanh nghiệp phát hành phải thanh toán đủ các khoản nợ, bao gồm cả các trái phiếu còn dư nợ và đã đáo hạn (ví dụ như, Trái Phiếu Bị Hủy), để đủ điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ mới; và
Theo Nghị Định 65/2022, nếu Trái Phiếu Bị Hủy đã đáo hạn nhưng doanh nghiệp phát hành chưa thanh toán đủ tiền gốc và tiền lãi của Trái Phiếu Bị Hủy, doanh nghiệp phát hành chỉ có thể được phép đàm phán với chủ sở hữu trái phiếu về việc thay đổi phương án trả nợ gốc và lãi của Trái Phiếu Bị Hủy. Nếu chủ sở hữu trái phiếu không đồng ý với phương án được đề xuất bởi doanh nghiệp phát hành, doanh nghiệp phát hành phải tuân thủ đúng Điều Khoản & Điều Kiện Trái Phiếu và hợp đồng đăng ký mua trái phiếu. Theo luật, không có quy định nào cho phép doanh nghiệp phát hành được chấm dứt hiệu lực của Trái Phiếu Bị Hủy chỉ với lý do là trái phiếu đã đáo hạn.

Đăng ký Trái Phiếu Bị Hủy với Tổng Công Ty Lưu Ký Và Bù Trừ Chứng Khoán Việt Nam (VSDC)

Không rõ là liệu Trái Phiếu Bị Hủy có thể đăng ký với VSDC không. Lý do là bởi:

Theo Nghị Định 65/2022, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát hành theo Nghị Định 153/2020 và vẫn còn dư nợ phải tuân theo quy định về đăng ký và lưu ký tại VSDC và đăng ký giao dịch tại HNK theo Điều 3.3(c) Nghị Định 65/2022; và
Tuy nhiên, theo Thông Tư 30/2023, trái phiếu riêng lẻ đã đáo hạn sẽ bị hủy đăng ký trên VSDC và hủy đăng ký giao dịch trên HNX. Do Trái Phiếu Bị Hủy đã đáo hạn, VSDC có thể từ chối đăng ký Trái Phiếu Bị Hủy dựa trên căn cứ này.

Nếu Trái Phiếu Bị Hủy không được đăng ký với VSDC, chủ sở hữu trái phiếu sẽ không thể chuyển nhượng Trái Phiếu Bị Hủy cho các nhà đầu tư khác. Điều này sẽ hạn chế một cách đáng kể khả năng bán Trái Phiếu Bị Hủy của chủ sở hữu trái phiếu trên thị trường thứ cấp.

Bài viết này được thực hiện bởi Trịnh Phương Thảo và biên tập bởi Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law