Chính phủ Việt Nam vừa ban hành Nghị Định 69/2025 (có hiệu lực từ ngày 19 tháng 5 năm 2025), sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị Định 01/2014 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng tại Việt Nam. Dưới đây là những thay đổi chính:

1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị Định 69/2025 làm rõ rằng tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (TCKTCVĐTNN) thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài, nay phải tuân thủ các quy định tương tự (theo Nghị Định 01/2014 và được sửa đổi bởi Nghị Định 69/2025) áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Theo Luật Đầu Tư 2020, TCKTCVĐTNN là tổ chức có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ quá bán vốn điều lệ (TCKTCVĐTNN – cấp 1). Đáng chú ý, Nghị Định 69/2025 không quy định rõ nghị định này áp dụng đối với tổ chức kinh tế do TCKTCVĐTNN – cấp 1 sở hữu phần lớn vốn điều lệ hay không, mặc dù các tổ chức kinh tế này cũng được xem là nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu Tư 2020.

2. Cách tính tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài (TLSHNN)

Nay tỷ lệ sở hữu cổ phần của TCKTCVĐTNN sẽ được tính vào tổng TLSHNN tại một tổ chức tín dụng.

3. Tăng TLSHNN (lên đến 49%) đối với Ngân Hàng Nhận Chuyển Giao Bắt Buộc của Tổ Chức Tín Dụng Yếu Kém

Đối với một ngân hàng thương mại (không bao gồm ngân hàng thương mại nắm giữ phần lớn vốn điều lệ) đóng vai trò là bên nhận chuyển giao theo một phương án chuyển giao bắt buộc của tổ chức tín dụng yếu kém, tổng TLSHNN có thể tăng từ mức thông thường là 30% lên đến 49% vốn điều lệ. TLSHNN tăng 49% chỉ mang tính tạm thời, áp dụng trong thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt. Sau đó, TLSHNN phải quay trở lại mức 30% theo quy định. Nghị Định 69/2025 không làm rõ hậu quả pháp lí của việc điều chỉnh này. Tuy nhiên, có một điều khoản cụ thể quy định rằng sau khi TLSHNN được điều chỉnh về mức quy định, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho đến khi TLSHNN trở lại trong mức hợp lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phần cho cổ đông hiện hữu). Điều này không rõ ràng về việc liệu nhà đầu tư nước ngoài có được tiếp tục nắm giữ cổ phần hiện có trước điều chỉnh TLSHNN hay phải bán ra để tuân thủ mức TLSHNN theo quy định.

Quy định này có thể mở ra cơ hội cho các khoản đầu tư nước ngoài mới vào các ngân hàng hấp dẫn mà trước đây đã gần hết hoặc đã hết mức giới hạn TLSHNN.

4. TLSHNN tại Tổ Chức Tín Dụng Phi Ngân Hàng

Tổng TLSHNN tối đa tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng (ví dụ như công ty tài chính) được quy định rõ là 50% vốn điều lệ.

5. Sửa đổi chính về định nghĩa tổ chức nước ngoài

Tổ Chức Nước Ngoài được định nghĩa là một tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Định nghĩa này không bao gồm các tổ chức và quỹ được thành lập tại Việt Nam có trên 49% vốn điều lệ nước ngoài. Yếu tố “thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam” có thể gây ra vấn đề, vì nếu hiểu theo nghĩa đen, có thể hiểu là chỉ những tổ chức đã thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam mới được phép mua cỏ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

6. Xử lí vi phạm về TLSHNN

Nếu một nhà đầu tư nước ngoài (hoặc nhà đầu tư đó và bên có liên quan) vượt quá TLSHNN áp dụng do tổ chức tín dụng phát hành cổ phiếu theo tỷ lệ đối với cổ đông hiện hữu, nhà đầu tư đó sẽ có thời hạn 6 tháng để bán số cổ phiếu đó nhằm tuân thủ quy định về TLSHNN. Trường hợp tổng TLSHNN của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức tín dụng cũng vi phạm, thì sẽ không có nhà đầu tư nước ngoài nào được mua thêm cổ phần cho đến khi TLSHNN quay về mức quy định. Các quy định về thời gian hạn chế chuyển nhượng (ví dụ như 5 năm đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, 3 năm đối với nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 10%) sẽ không được áp dụng đối với việc bán cổ phần nhằm mục đích tuân thủ TLSHNN.

Mặc dù không được quy định rõ ràng, có thể mong rằng trong những tình huống này, các quy định trên sẽ giúp nhà đầu tư không bị xử phạt vi phạm hành chính do vi phạm TLSHNN.

Bài viết được thực hiện bởi Hà Thanh Phúc và Nguyễn Hoàng Duy.

Vietnam Business Law