Án lệ số 81/2024/AL (AL 81) được ban hành thời gian gần đây giới thiệu một tiền lệ cho phép các chủ nợ không cần áp dụng thời hiệu khởi kiện bằng cách chuyển hoá yêu cầu thanh toán đối với khoản nợ phát sinh từ hợp đồng thành yêu cầu đòi lại tài sản khi hợp đồng đã được chấm dứt theo thỏa thuận và các bên đã thỏa thuận về số tiền phải trả. Dưới đây là một số nhận định của chúng tôi về AL 81.

Tóm Tắt Vụ Việc

Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng dịch vụ giữa Công Ty M (Bên Cung Cấp Dịch Vụ) và Công Ty A (Khách Hàng). Sau khi Bên Cung Cấp Dịch Vụ đã thực hiện dịch vụ, các bên đã thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Sau đó, Khách Hàng đã xác nhận rõ ràng bằng văn bản số tiền phí dịch vụ cụ thể còn phải thanh toán, bao gồm cả lãi chậm trả. Tuy nhiên, Khách Hàng đã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Khi Bên Cung Cấp Dịch Vụ khởi kiện đòi thanh toán, Khách Hàng đã đề nghị Toà Án đình chỉ giải quyết vụ án với lý do thời hiệu khởi kiện 3 năm để giải quyết tranh chấp hợp đồng đã hết.

Trong vụ việc này, Toà Án đã phán quyết rằng khi (i) một hợp đồng đã chấm dứt (Yếu Tố Chấm Dứt Hợp Đồng) và (ii) nghĩa vụ thanh toán được bên nợ xác nhận rõ ràng (Yếu Tố Xác Nhận Nợ), thì tranh chấp đó không còn là tranh chấp hợp đồng thương mại mà là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Do đó, thời hiệu khởi kiện 3 năm đối với tranh chấp hợp đồng theo Điều 429 Bộ Luật Dân Sự 2015 không áp dụng. Thay vào đó, theo Điều 155.2 Bộ Luật Dân Sự 2015, thời hiệu khởi kiện không áp dụng đối với các tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Điều này đồng nghĩa với việc bên chủ nợ có thể yêu cầu thanh toán khoản tiền này mà không bị giới hạn thời gian. Tuy nhiên, Toà Án không đưa ra cơ sở pháp lý chi tiết cho kết luận này trong AL 81.

Một Số Nhận Định

Mâu Thuẫn Với Các Quy Định Về Thời Điểm Xác Lập Quyền Sở Hữu

Phán quyết của Tòa Án trong AL 81 ngầm định một thời điểm cụ thể khi quyền sở hữu đối với một tài sản được xác lập một cách hợp pháp (Thời Điểm Xác Lập Quyền Sở Hữu). Tuy nhiên, điều này mâu thuẫn với các nguyên tắc được quy định tại Điều 161 Bộ Luật Dân Sự 2015.

Theo Điều 161 Bộ Luật Dân Sự 2015, về nguyên tắc, quyền sở hữu đối với tài sản được xác lập khi tài sản được chuyển giao thực tế cho chủ sở hữu - tức là khi chủ sở hữu hoặc người đại diện hợp pháp của họ nhận chuyển giao tài sản (Thời Điểm Chiếm Hữu Tài Sản). Tuy nhiên, từ phán quyết trong AL 81, có thể suy ra rằng quyền sở hữu đối với “tài sản” (khoản tiền chưa thanh toán) đã được xác lập trước Thời Điểm Chiếm Hữu Tài Sản.

Để yêu cầu trong AL 81 được coi là yêu cầu “đòi lại tài sản” theo Điều 166.1 Bộ Luật Dân Sự 2015, Bên Cung Cấp Dịch Vụ phải là chủ sở hữu hợp pháp của khoản tiền chưa thanh toán. Không rõ tại thời điểm nào trước Thời Điểm Chiếm Hữu Tài Sản mà quyền sở hữu đối với khoản tiền chưa thanh toán được coi là xác lập cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ. Do Toà Án viện dẫn Yếu Tố Chấm Dứt Hợp Đồng và Yếu Tố Xác Nhận Nợ để đưa ra kết luận, có thể suy đoán rằng Toà Án coi Thời Điểm Xác Lập Quyền Sở Hữu là thời điểm cả hai yếu tố này được thoả mãn. Ngoài ra, không rõ Toà Án dựa vào căn cứ pháp lý nào theo Điều 221 Bộ Luật Dân Sự 2015 (quy định về căn cứ xác lập quyền sở hữu) để đưa ra kết luận này.

Tại thời điểm của vụ kiện, Bên Cung Cấp Dịch Vụ chưa từng chiếm hữu khoản tiền. Theo Điều 161, quyền sở hữu chỉ được xác lập khi có sự chuyển giao; vì vậy, Bên Cung Cấp Dịch Vụ không nên được coi là chủ sở hữu. Tuy vậy, phán quyết trong AL 81 được đưa ra như thể quyền sở hữu đã được xác lập.

Sự Khác Biệt Tiềm Tàng Trong Hệ Quả Pháp Lý: Hợp Đồng Còn Hiệu Lực So Với Hợp Đồng Đã Chấm Dứt Hiệu Lực Và Việc Xác Nhận Nợ

Kết luận trong AL 81 có khả năng tạo ra những hệ quả pháp lý vô cùng khác biệt cho cùng một nghĩa vụ tài chính chỉ dựa trên hai yếu tố: tình trạng chấm dứt hợp đồng và việc các bên có thống nhất về khoản tiền phải thanh toán hay không.

Kịch bản A (Hợp đồng chưa chấm dứt, khoản tiền đã được thống nhất):

Tình huống: A nợ B 100 VNĐ. A xác nhận số tiền phải trả, nhưng các bên không chấm dứt hợp đồng.
Hệ quả pháp lý: Theo lập luận của Tòa Án trong AL 81, tranh chấp về khoản nợ này vẫn có thể được coi là tranh chấp hợp đồng vì hợp đồng vẫn còn hiệu lực.
Thời hiệu: Áp dụng thời hiệu khởi kiện 3 năm thông thường theo Điều 429 Bộ Luật Dân Sự 2015. Nếu B khởi kiện sau 4 năm thì sẽ bị hết thời hiệu.

Kịch bản B (Hợp đồng đã chấm dứt, khoản tiền chưa được thống nhất):

Tình huống: Các bên chấm dứt hợp đồng, nhưng tranh chấp về giá trị cuối cùng của dịch vụ (ví dụ: B yêu cầu thanh toán 100 VNĐ, A cho rằng chỉ nợ 70 VNĐ vì dịch vụ không hoàn chỉnh hoặc có khiếm khuyết).
Hệ quả pháp lý: Dựa trên lập luận của Tòa Án, tranh chấp về phần chênh lệch 30 VNĐ vẫn là tranh chấp hợp đồng. Do chưa có sự thống nhất về khoản tiền cụ thể phải thanh toán, yêu cầu thanh toán phần chênh lệch 30 VNĐ chưa thể chuyển hóa thành việc đòi lại một tài sản xác định.
Thời hiệu: Vẫn áp dụng thời hiệu khởi kiện 3 năm theo Điều 429. Nếu B khởi kiện sau 4 năm thì sẽ bị hết thời hiệu.

Kịch bản C (Hợp đồng đã chấm dứt VÀ số tiền đã được thống nhất - tình huống trong AL 81):

Tình huống: A nợ B 100 VNĐ. Các bên chấm dứt hợp đồng VÀ đồng ý rõ ràng rằng A nợ B đúng 100 VNĐ.
Hệ quả pháp lý: Theo logic của AL 81, do hợp đồng đã chấm dứt và khoản nợ đã được xác định cụ thể, yêu cầu thanh toán 100 VNĐ trở thành yêu cầu đòi lại tài sản. Lập luận này ngầm định rằng một khi hợp đồng dịch vụ bị chấm dứt và khoản tiền phải thanh toán được thống nhất, B không còn có thể khởi kiện vi phạm hợp đồng đối với khoản chưa thanh toán.
Thời hiệu: Không áp dụng thời hiệu khởi kiện theo Điều 155.2 Bộ Luật Dân Sự 2015. Nếu B khởi kiện sau 4 năm thì không bị hết thời hiệu.

So sánh giữa các kịch bản này cho thấy sự thiếu nhất quán rõ rệt về hệ quả pháp lý.

Đầu tiên, khi so sánh Kịch Bản A và Kịch Bản C, không có cơ sở pháp lý rõ ràng nào giải thích việc chấm dứt hợp đồng đột nhiên làm mất đi bản chất hợp đồng của tranh chấp. Một cách logic, việc chấm dứt hợp đồng không nên làm thay đổi căn bản bản chất của yêu cầu phát sinh từ việc vi phạm nghĩa vụ trong thời gian hợp đồng còn hiệu lực. Nếu việc chấm dứt hợp đồng loại bỏ tính chất hợp đồng của những yêu cầu này, thì câu hỏi được đặt ra là liệu B còn có thể khởi kiện A về bất kỳ vi phạm nào xảy ra trước thời điểm chấm dứt hợp đồng khi hợp đồng đã chấm dứt - không chỉ vi phạm về nghĩa vụ thanh toán. Nếu như vậy, một con nợ có thể cố tình dừng thực hiện nghĩa vụ để chấm dứt hợp đồng (việc chấm dứt có thể là hợp pháp hoặc không, theo Điều 428 Bộ Luật Dân Sự 2015) nhằm né tránh các yêu cầu phát sinh từ hợp đồng.

Thứ hai, khi so sánh Kịch Bản B và Kịch Bản C, không có cơ sở pháp lý rõ ràng cho việc biến một yêu cầu thanh toán theo hợp đồng thành yêu cầu đòi lại tài sản chỉ đơn thuần bằng cách đồng ý một khoản tiền cuối cùng phải trả. Hơn nữa, nếu khoản tiền đã thoả thuận có thể được đòi lại vô thời hạn, thì liệu phần tiền chưa được thống nhất sẽ luôn bị ràng buộc bởi thời hiệu 3 năm?

Mâu Thuẫn Nội Tại Về Biện Pháp Khắc Phục

Việc Toà Án xác định lại bản chất của tranh chấp tạo ra một nghịch lý pháp lý về biện pháp khắc phục có thể được áp dụng:

Nếu tranh chấp được coi là về yêu cầu đòi lại tài sản:
Biện pháp khắc phục đối với việc chiếm hữu không có căn cứ pháp luật là hoàn trả tài sản, có thể kèm theo bồi thường thiệt hại hoặc hoàn trả hoa lợi, lợi tức mà người chiếm hữu tài sản trái pháp luật đã thu được. Tuy nhiên, AL 81 không quy định rõ liệu bên chủ nợ có thể yêu cầu trả lãi chậm trả hay không. Nếu Tòa Án áp dụng nghiêm ngặt các nguyên tắc của pháp luật về tài sản, thì các chế tài hợp đồng như lãi chậm trả không nên được áp dụng. Việc cho phép áp dụng đồng thời cả hai sẽ tạo điều kiện cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ “hưởng lợi kép” bằng cách vừa yêu cầu đòi lại tài sản vừa áp dụng các chế tài do vi phạm hợp đồng.
Nếu tranh chấp được coi là tranh chấp hợp đồng:
Biện pháp khắc phục bao gồm lãi chậm trả theo thỏa thuận, nhưng yêu cầu sẽ bị ràng buộc bởi thời hiệu 3 năm.

Việc vừa coi yêu cầu giải quyết tranh chấp này là yêu cầu về đòi lại tài sản và qua đó loại trừ thời hiệu khởi kiện, trong khi vẫn ngầm chấp nhận yêu cầu về lãi chậm trả theo hợp đồng cho thấy cách tiếp cận thiếu nhất quán của Toà Án.

Giả Định Sai Lầm Về Quyền Sở Hữu Có Sẵn Và “Chiếm Hữu Trái Pháp Luật”

Phán quyết của Tòa Án dường như dựa trên giả định không chính xác rằng Bên Cung Cấp Dịch Vụ “sở hữu” một khoản tiền cụ thể mà Khách Hàng đang “chiếm hữu” trái pháp luật. Giả định này không phù hợp với thực tế, bởi Bên Cung Cấp Dịch Vụ chưa từng thực sự chiếm hữu số tiền; họ chỉ có quyền yêu cầu thanh toán theo hợp đồng. Hơn nữa, xét trên cả phương diện thực tế và pháp lý, nếu ngay từ đầu Khách Hàng không có đủ tiền trong tài khoản ngân hàng, thì không thể nói rằng họ đang “chiếm hữu trái pháp luật” tài sản của Bên Cung Cấp Dịch Vụ. Từ góc độ khoa học pháp lý, việc đồng nhất nghĩa vụ thanh toán với một tài sản có thể bị đòi lại của AL 81 đã làm mờ đi ranh giới quan trọng giữa quyền sở hữu (–là quyền đối vật - rights in rem), có hiệu lực đối kháng với mọi chủ thể, và quyền yêu cầu (–là quyền đối nhân - rights in personam), chỉ có hiệu lực đối kháng chỉ với một số chủ thể xác định.

Áp Dụng Phán Quyết Đối Với Yêu Cầu Bồi Thường Thiệt Hại

Một vấn đề quan trọng còn bỏ ngỏ là liệu logic của AL 81 có thể được mở rộng để áp dụng cho các yêu cầu bồi thường thiệt hại hay không. Về bản chất, yêu cầu bồi thường thiệt hại tạo ra nghĩa vụ thanh toán một khoản tiền, nên nó tương đồng về mặt chức năng với yêu cầu đòi khoản phí dịch vụ chưa được thanh toán trong vụ việc này. Nếu hợp đồng đã chấm dứt và các bên thỏa thuận rõ ràng về số tiền bồi thường cụ thể, thì theo lập luận của Tòa Án, yêu cầu này cũng có thể được coi là yêu cầu đòi lại tài sản. Cách hiểu như vậy, về mặt lý thuyết có thể dẫn đến việc các yêu cầu bồi thường thiệt hại không còn bị ràng buộc bởi bất kỳ thời hiệu nào, từ đó mở rộng đáng kể phạm vi ảnh hưởng của án lệ gây tranh cãi này.

Bài viết này được thực hiện bởi Hà Thanh Phúc và Nguyễn Hoàng Duy.

Vietnam Business Law