Phạm vi Quyền Yêu Cầu Công Ty Mua Lại Cổ Phần của Cổ Đông Phổ Thông tại Việt Nam là gì?
Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, một cổ đông phổ thông thiểu số biểu quyết không thông qua một số nghị quyết quan trọng của Đại Hội Đồng Cổ Đông có quyền yêu cầu công ty cổ phần liên quan mua lại số cổ phần mà cổ đông đó đang nắm giữ. Tuy nhiên, luật hiện hành chưa quy định rõ ràng về phạm vi của quyền yêu cầu mua lại này. Cụ thể:
· Chưa rõ liệu quyền yêu cầu mua lại có bao gồm cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi do cổ đông phản đối nắm giữ hay không. Luật quy định rằng trong văn bản yêu cầu mua lại, cổ đông phải nêu rõ số lượng cổ phần của từng loại. Điều này gợi ý rằng quyền yêu cầu mua lại bao gồm cả cổ phần ưu đãi bên cạnh cổ phần phổ thông.
· Một mâu thuẫn sẽ phát sinh nếu quyền yêu cầu mua lại được xác định là bao gồm cả cổ phần ưu đãi, nhưng các quy định về cổ phần ưu đãi đó (như được định nghĩa trong điều lệ) lại không cho phép mua lại. Trong tình huống này, chưa rõ liệu công ty có thể từ chối yêu cầu mua lại một cách hợp pháp hay không. Vì cổ đông phải tuân thủ điều lệ, vốn chứa các điều khoản về cổ phần ưu đãi, cổ đông phản đối không thể yêu cầu công ty mua lại các cổ phần ưu đãi liên quan. Mặt khác, vì các quy định về nội dung của văn bản yêu cầu mua lại không loại trừ rõ ràng các cổ phần không được phép mua lại, cổ đông biểu quyết không thông qua có thể lập luận rằng họ có quyền liệt kê tất cả các cổ phần (bao gồm cả cổ phần ưu đãi không được hoàn lại) trong yêu cầu mua lại.
· Chưa rõ liệu cổ đông phản đối có thể yêu cầu công ty chỉ mua lại một phần (không phải tất cả) số cổ phần mình sở hữu hay không. Luật yêu cầu văn bản đề nghị mua lại phải nêu rõ số lượng cổ phần yêu cầu mua lại nhưng không bắt buộc số lượng đó phải bằng với tổng số cổ phần mà cổ đông phản đối đang nắm giữ. Về mặt logic, trong hầu hết các trường hợp, cổ đông phản đối sẽ yêu cầu công ty mua lại toàn bộ cổ phần của mình. Tuy nhiên, vẫn có những trường hợp cổ đông phản đối chỉ muốn yêu cầu mua lại một phần (ví dụ: khi cổ đông phản đối là một liên doanh giữa hai nhà đầu tư).
Bài viết này được viết bởi Nguyễn Quang Vũ.