Cập Nhật Về Thuế Thu Nhập Từ Chuyển Nhượng Vốn Tại Việt Nam: Phạm Vi Áp Dụng Thống Nhất, Các Trường Hợp Miễn Trừ Mới Và Thời Hạn Kê Khai Thuế Nghiêm Ngặt

Chúng tôi vẫn đang chờ Nghị định chính thức hướng dẫn Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp năm 2025 (Luật Thuế TNDN 2025). Tuy nhiên, Dự Thảo Nghị Định Mới của Chính Phủ ngày 5 tháng 9 năm 2025 (Dự Thảo Nghị Định Mới) và Công Văn số 4685 của Cục Thuế ngày 29 tháng 10 năm 2025 (Công Văn 4685) đã cung cấp những cập nhật quan trọng.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, các quy định về chuyển nhượng vốn tại Việt Nam đang có sự thay đổi. Các quy định mới mở rộng phạm vi đánh thuế, đồng thời cũng đưa ra một số trường hợp miễn trừ tiềm năng -dù còn chưa thực sự rõ ràng. Dưới đây là phân tích của chúng tôi về những thay đổi chính.

1.           Làm rõ phạm vi áp dụng: Chuyển nhượng trực tiếp và Chuyển nhượng gián tiếp

Trong bài viết trước, chúng tôi đã đề cập đến sự không rõ ràng về việc liệu "chuyển nhượng gián tiếp" (bán công ty mẹ ở nước ngoài) và "chuyển nhượng trực tiếp" (bán pháp nhân tại Việt Nam) có bị đánh thuế khác nhau hay không. Dự Thảo Nghị Định trước còn mơ hồ khi chỉ áp dụng mức thuế 2% trên doanh thu đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn mà chủ sở hữu "không trực tiếp điều hành các hoạt động của doanh nghiệp". Điều này hàm ý rằng giao dịch chuyển nhượng trực tiếp có thể phải chịu một mức thuế suất khác.

Dự Thảo Nghị Định Mới đã giải quyết sự không rõ ràng này qua hai thay đổi quan trọng:

·       Thống Nhất Cách Đánh Thuế: Điều 3.3 Dự Thảo Nghị Định Mới quy định rõ ràng rằng thu nhập chịu thuế của các doanh nghiệp nước ngoài bao gồm thu nhập từ chuyển nhượng vốn (trực tiếp hoặc gián tiếp). Điều này khẳng định cách tiếp cận thống nhất: dù nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp trong nước hay tại công ty holding ở nước ngoài thì cách đánh thuế là như nhau.

·       Các trường hợp miễn trừ mới thay thế tiêu chí "quản lý": Điều 11.2(i) của Dự Thảo Nghị Định Mới quy định rõ rằng mức thuế 2% trên doanh thu áp dụng cho tất cả các giao dịch chuyển nhượng vốn, với ba trường hợp miễn trừ cụ thể: (i) tái cơ cấu, (ii) dàn xếp tài chính nội bộ của bên chuyển nhượng, hoặc (iii) hợp nhất của công ty mẹ của bên chuyển nhượng.

Mặc dù quy định này có vẻ hữu ích cho hoạt động tái cơ cấu nội bộ tập đoàn, nhưng các nhà đầu tư cần lưu ý rằng các thuật ngữ như "tái cơ cấu" và "dàn xếp tài chính nội bộ" chưa được định nghĩa rõ ràng trong pháp luật Việt Nam. Nếu không có các định nghĩa cụ thể, việc xác định các trường hợp miễn trừ này sẽ vẫn phụ thuộc vào quyền quyết định của cán bộ thuế.

2.           Làm rõ sự mơ hồ của cụm từ “chuyển nhượng bất động sản”

Theo Dự Thảo Nghị Định trước, tồn tại rủi ro rằng một doanh nghiệp nước ngoài khi chuyển nhượng trực tiếp toàn bộ vốn trong một Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (TNHH) Một Thành Viên trong nước có liên quan đến bất động sản sẽ bị buộc phải nộp thuế theo quy định về chuyển nhượng bất động sản (20% trên thu nhập ròng) thay vì theo quy định về chuyển nhượng vốn (2% trên doanh thu). Rủi ro này xuất phát từ cách diễn đạt của Điều 12 khi dường như chỉ loại trừ các trường hợp được liệt kê tại Điều 11.2 - trước đây vốn chỉ liệt kê các trường hợp chuyển nhượng vốn "mà chủ sở hữu không trực tiếp điều hành hoạt động của doanh nghiệp".

Bằng việc sửa đổi Điều 11.2(i) để bao quát tất cả các hoạt động chuyển nhượng vốn (trực tiếp hoặc gián tiếp), Dự Thảo Nghị Định Mới đã khắc phục được khoảng trống này. Dự Thảo Nghị Định Mới đã làm rõ rằng tất cả các giao dịch chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài đều thuộc phạm vi áp dụng thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

3.      Khi nào cần kê khai Thuế Thu Nhập Từ Chuyển Nhượng Vốn?

Công Văn 4685 của Cục Thuế đặt ra một mốc thời gian tuân thủ nghiêm ngặt. Người nộp thuế phải kê khai và nộp Thuế Thu Nhập Từ Chuyển Nhượng Vốn trong vòng 10 ngày kể từ ngày "chuyển quyền sở hữu vốn" (ngày thay đổi tư cách chủ sở hữu về mặt pháp lý). Cục Thuế đã khẳng định rõ ràng rằng thời hạn này vẫn áp dụng ngay cả khi bên mua chưa thanh toán đầy đủ cho bên bán. Điều này dẫn đến tình huống mà bên chuyển nhượng có thể phải ứng trước tiền để nộp thuế mặc dù chưa nhận được thanh toán đầy đủ.

Trong trường hợp giá trị chuyển nhượng cuối cùng chưa được xác định chính thức tại thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn, người nộp thuế có thể thực hiện kê khai thuế bổ sung, điều chỉnh trong kỳ tính thuế tương ứng với ngày chuyển quyền sở hữu vốn.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Thục Anh.