Đối với các nhà đầu tư tại Việt Nam, “góp vốn” vào một công ty có thể dẫn tới hai kết quả rất khác biệt: trở thành chủ sở hữu (thành viên/cổ đông của một công ty) hoặc chỉ đơn thuần là một đối tác kinh doanh. Án lệ 78/2025/AL gần đây đã làm rõ sự khác biệt này và chỉ ra rằng một số bằng chứng có thể sẽ được xem xét để chứng minh tư cách thành viên/cổ đông công ty.

Tóm Tắt Vụ Việc

Trong tranh chấp này, nguyên đơn là ông H đã cấp những khoản vốn lớn cho Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn D, được quản lý bởi họ hàng của ông H. Mặc dù ông H đã được nhận phần phân chia lợi nhuận trong vòng hơn một thập kỉ và ký biên bản chứng nhận góp vốn của ông H, ông H chưa bao giờ được chính thức công nhận là thành viên của công ty trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) hay điều lệ công ty.

Ông H đã khởi kiện để yêu cầu được công nhận là một thành viên của công ty. Các tòa án cấp dưới ban đầu đồng tình với ông H và chấp thuận yêu cầu của H được công nhận là thành viên công ty của ông. Tuy nhiên, tòa an cấp cao hơn đã hủy quyết định, tuyên rằng phần góp vốn của ông H là nhằm mục đích kinh doanh thay vì nhằm góp vốn điều lệ.

Toàn bộ án lệ có thể được tìm đọc tại đây (toàn văn án lệ bằng tiếng Việt). Các phần trích dẫn của án lệ và bản dịch Tiếng Anh bằng AI để tham khảo có thể được tìm đọc tại đây.

Bài Học Rút Ra Từ Án Lệ

Có hai điểm chính tại án lệ này mà các nhà đầu tư cần lưu ý:

Mục đích góp vốn: Theo án lệ này, góp vốn cho một công ty không đồng nghĩa với việc tạo lập hoặc tăng vốn điều lệ của công ty đó, trừ khi có thỏa thuận rõ ràng về mục đích của việc góp vốn là nhằm tạo lập hoặc tăng vốn điều lệ của công ty. Nếu các bên chỉ tập trung duy nhất vào việc phân chia lợi nhuận từ một dự án cụ thể hoặc các “mục đích kinh doanh” mà không quy định rõ về việc tăng vốn điều lệ, tòa có thể coi người góp vốn như một đối tác kinh doanh thay vì là một cổ đông/thành viên. Một tiêu chí đánh giá khác tòa có thể sử dụng là liệu thỏa thuận có quy định trách nhiệm của người góp vốn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tại chính của công ty hay không. Nếu không có những nghĩa vụ được quy định rõ ràng trong thỏa thuận tương ứng với phần vốn góp thì khả năng cao tòa sẽ coi việc góp vốn là nhằm mục đích hợp tác kinh doanh.
Bằng chứng chứng minh tư cách thành viên công ty/cổ đông: Trong án lệ này, tòa án đã kiểm tra một vài tiêu chí và tài liệu để quyết định xem liệu nguyên đơn đã đáp ứng đủ các điều kiện để được coi là thành viên của công ty, ví dụ như:

+ Liệu thông tin của nguyên đơn đã được ghi nhận trên GCNĐKDN;

+ Liệu nguyên đơn có đang thực hiện các quyền quản lý hoặc đang thực hiện các trách nhiệm trong công ty;

+ Liệu công ty đã đăng ký tăng vốn điều lệ với cơ quan cấp phép có thẩm quyền liên quan;

+ Liệu nguyên đơn có được ghi tên trong điều lệ công ty và/hoặc sổ đăng ký thành viên; hoặc

+ Liệu nguyên đơn có giấy chứng nhận góp vốn do công ty cấp.

Do nguyên đơn không thể cung cấp các tài liệu trên hoặc không thể chứng minh rằng nguyên đơn đã quản lý công ty hoặc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, tòa đã từ chối công nhận tư cách thành viên của nguyên đơn, giữ quan điểm rằng nguyên đơn chỉ đơn thuần là một người góp vốn kinh doanh.

Lưu ý đối với các nhà đầu tư

Dựa trên án lệ này, nếu bạn đang đầu tư hoặc góp vốn cho một doanh nghiệp Việt Nam, bạn cần làm rõ tư cách của mình từ đầu:

Xác nhận mục đích góp vốn bằng văn bản: Thỏa thuận của bạn với công ty hoặc các chủ sở hữu hiện hữu phải quy định rõ mục đích góp vốn của bạn là nhằm tạo lập hoặc tăng vốn điều lệ của công ty để trở thành thành viên hay là nhằm hợp tác kinh doanh để nhận phần chia lợi nhuận.
Đăng ký tên của bạn trong tài liệu của công ty: Một thỏa thuận góp vốn hoặc việc nhận lợi nhuận thường xuyên là không đủ để chứng minh tư cách chủ sở hữu. Nếu mục đích của bạn là nhằm trở thành một thành viên/cổ đông công ty, bạn cần đảm bảo rằng công ty hoàn thành các thủ tục luật định để ghi tên bạn vào GCNĐKDN, điều này vô cùng quan trọng trong công ty trách nhiệm hữu hạn, và trong sổ đăng ký thành viên/ cổ đông nội bộ. Đăng ký chính thức là cơ sở bảo đảm tư cách và quyền của bạn là thành viên/cổ đông công ty.
Được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu: Bạn nên yêu cầu công ty cấp giấy chứng nhận góp vốn hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần nhằm xác nhận quyền sở hữu của bạn đối với vốn của công ty.

Bài viết được thực hiện bởi Lê Minh Thùy.

Vietnam Business Law