Vào tháng 3 năm 2026, Bộ Tài Chính Việt Nam (BTC) đã công bố một dự thảo nghị định (Dự Thảo Nghị Định) hướng dẫn thi hành Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân 2025 (Luật Thuế TNCN 2025) để lấy ý kiến công chúng. Một đề xuất đã thu hút nhiều phản hồi mạnh mẽ từ các doanh nghiệp và nhà đầu tư: thay đổi cách tính thuế đối với cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần tại các công ty cổ phần (CTCP) chưa đại chúng/chưa niêm yết. Sau quá trình tham vấn, BTC hiện dường như đã sẵn sàng rút lại thay đổi đó – một tin vui cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp tham gia vào các giao dịch M&A và chuyển nhượng cổ phần riêng lẻ.

Đề xuất ban đầu của Dự Thảo Nghị Định

Theo Dự Thảo Nghị Định ban đầu, việc chuyển nhượng cổ phần của cá nhân tại các CTCP chưa phải là công ty đại chúng/ niêm yết sẽ bị phân loại lại thành “thu nhập chuyển nhượng vốn” thay vì “thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán”. Hệ quả thực tế là sự chuyển đổi mức thuế suất ổn định 0.1% trên giá chuyển nhượng hiện hành sang mức 20% trên thu nhập tính thuế – hoặc, trong trường hợp không xác định được giá gốc và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng, sẽ áp dụng mức 2% trên giá chuyển nhượng – tức là, áp dụng chính sách thuế TNCN tương tự như đối với chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Đối với các nhà đầu tư, sự khác biệt này là rất lớn. Phương pháp tính thuế 20% trên lợi nhuận đòi hỏi phải chứng minh một cách đáng tin cậy giá gốc và các chi phí liên quan, điều này thường rất khó đối với cổ phần chưa niêm yết được mua qua nhiều vòng; và mức 2% thay thế cao gấp 20 lần so với mức 0.1% hiện tại. Đây là lý do tại sao nhiều ý kiến đóng góp đã thúc giục BTC giữ nguyên quy định hiện hành.

Quan điểm điều chỉnh của BTC

Sau khi xem xét các ý kiến đóng góp của công chúng, BTC dường như đã chấp thuận. Trong báo cáo tổng hợp các ý kiến đóng góp (Báo Cáo Tổng Hợp) (tải về tại đây), BTC đề xuất phân loại thu nhập từ việc chuyển nhượng “cổ phiếu” là “thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán”, bất kể cổ phần đó thuộc CTCP đại chúng hay chưa đại chúng. Nội dung gốc điều chỉnh được ghi như sau:

“Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu; chuyển nhượng trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại Khoản 2, Điều 4 Luật Chứng Khoán và Điều 121 Luật Doanh Nghiệp”

Cách tiếp cận này nhất quán với quy định hiện hành theo Thông Tư 111/2013/TT-BTC. Đồng thời nó cũng phù hợp với chính Luật Thuế TNCN 2025, theo đó cá nhân chuyển nhượng chứng khoán bị đánh thuế ở mức 0.1% trên giá chuyển nhượng (Điều 13.2 Luật Thuế TNCN 2025). Trên cơ sở đó – do quan điểm điều chỉnh đang phân loại cổ phần trong tất cả các CTCP là chứng khoán – mức thuế TNCN 0.1% dự kiến sẽ tiếp tục được áp dụng cho các cá nhân chuyển nhượng cổ phần tại các CTCP chưa phải là công ty đại chúng/niêm yết. Tuy nhiên, do Dự Thảo Nghị Định vẫn đang trong quá trình tham vấn, quan điểm này vẫn có thể thay đổi trước khi nghị định được hoàn thiện.

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế - và tại sao điều này lại quan trọng đối với việc kê khai thuế

Báo Cáo Tổng Hợp cũng đề cập đến thời điểm xác định thu nhập tính thuế: đó là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật, hoặc khi thực hiện xong thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn. Quy định này được xây dựng dựa trên cơ sở Luật Thuế TNCN 2025, vốn đã ấn định thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế là “thời điểm hoàn thành giao dịch”, và đây là một sự làm rõ hữu ích so với quy định hiện hành khi mà đối với các giao dịch chuyển nhượng chứng khoán theo hợp đồng, thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

Thời điểm này đóng vai trò quan trọng vì nó quyết định thời hạn nộp hồ sơ khai thuế. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được kê khai theo từng lần phát sinh. Theo Luật Quản Lý Thuế 2019, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh là 10 ngày kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế. Tuy nhiên, từ ngày 1 tháng 7 năm 2026, luật năm 2019 được thay thế bằng Luật Quản Lý Thuế 2025, trong đó giao việc quy định kỳ tính thuế và thời hạn nộp hồ sơ khai thuế do nghị định hướng dẫn thi hành – do đó, thời hạn áp dụng sẽ cần được tham chiếu từ nghị định đó thay vì chính luật đó. Sẽ tốt hơn nếu nghị định mới về thuế TNCN và các quy định về quản lý thuế sử dụng chung một điểm tham chiếu thống nhất – tức là, đồng bộ “thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế” (yếu tố kích hoạt thời hạn nộp hồ sơ khai thuế) với “thời điểm xác định thu nhập tính thuế.”

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Bích Ngọc.

Vietnam Business Law