Ngày 5 tháng 6 năm 2026, Chính Phủ ban hành Nghị Định 200 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (Nghị Định 200/2026). Nghị Định 200/2026 sẽ thay thế Nghị Định 153/2020 về cùng một đối tượng. Trước đây, Nghị Định 153/2020 đã từng được sửa đổi bởi Nghị Định 65/2022 và Nghị Định 8/2023. Nghị Định 200/2026 đưa ra thêm các điều kiện đối với việc chào bán trái phiếu riêng lẻ.

Tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu gấp 5 lần

1.1. Nghị Định 200/2026 phản ánh yêu cầu về tỷ lệ nợ/ vốn chủ sở hữu không vượt quá 5 lần được quy định tại Luật Doanh Nghiệp sửa đổi năm 2025. Cụ thể, dư nợ của tổ chức phát hành trái phiếu (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành được ghi nhận trong báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền kề trước năm phát hành.

Thắt chặt mục đích phát hành trái phiếu

1.2. Mục đích phát hành trái phiếu được thắt chặt hơn theo hướng khá tương đồng với các mục đích được phép đối với vay nước ngoài. Bằng việc loại bỏ mục đích phát hành để thực hiện chương trình đầu tư, Nghị Định 200/2026 chỉ cho phép ba mục đích phát hành trái phiếu: (a) thực hiện dự án đầu tư, (b) cơ cấu lại nợ của tổ chức phát hành, và (c) các mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

1.3. Mặc dù câu chữ của mục đích đầu tiên đề cập đến các hình thức đầu tư theo Luật Đầu Tư, mục đích phát hành trái phiếu được phép có liên quan chỉ giới hạn ở việc thực hiện dự án đầu tư. Điều 18 của Luật Đầu Tư 2025 liệt kê thực hiện dự án đầu tư là một hình thức đầu tư. Nghị Định 200/2026 yêu cầu phương án phát hành trái phiếu cho mục đích này phải cung cấp thông tin dự án: cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, tình trạng pháp lý, tổng mức đầu tư, rủi ro đầu tư, tiến độ thực hiện bao gồm thời gian thực hiện và dự kiến tiến độ giải ngân. Các nội dung được gạch chân là những thông tin mới bắt buộc phải có trong phương án phát hành trái phiếu.

1.4. Ngoài ra, hồ sơ phát hành trái phiếu theo Nghị Định 200/2026 bổ sung phương án sử dụng vốn như một tài liệu bắt buộc. Phương án sử dụng vốn nêu rõ từng mục đích sử dụng, các hạng mục cụ thể của từng mục đích, số tiền và thời gian giải ngân dự kiến cho từng hạng mục.

1.5. Nghị Định 200/2026 giải quyết một mối quan ngại từ lâu của các tổ chức phát hành về việc giải ngân bằng cách cho phép rõ ràng các tổ chức phát hành được gửi tiền thu từ trái phiếu tại ngân hàng trước ngày giải ngân. Điều này sẽ tránh cho các tổ chức phát hành bị coi là vi phạm mục đích phát hành. Tuy nhiên, việc gửi tiền đó phải được nêu rõ trong kế hoạch sử dụng nguồn vốn tạm thời thuộc phương án phát hành.

Thêm các yêu cầu đối với bảo đảm cho trái phiếu

1.6. Nghị Định 200/2026 không còn cho phép tổ chức phát hành sử dụng cổ phần, trái phiếu hoặc phần vốn góp của mình làm tài sản bảo đảm cho trái phiếu. Các trái phiếu đã phát hành hoặc đã gửi công bố thông tin trước đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán trước ngày 5 tháng 6 năm 2026 có thể tiếp tục được bảo đảm bằng các tài sản này. Vẫn chưa rõ ràng liệu hạn chế này sẽ (a) chỉ áp dụng đối với cổ phần, trái phiếu hoặc phần vốn góp tại chính các tổ chức phát hành, hay (b) cũng áp dụng đối với cổ phần, trái phiếu hoặc phần vốn góp tại các tổ chức khác nhưng thuộc sở hữu của tổ chức phát hành. Cụm từ “của chính doanh nghiệp phát hành” cho thấy cách hiểu thứ nhất mới là ý định của cơ quan soạn thảo.

1.7. Phương án phát hành trái phiếu hiện nay phải bao gồm kế hoạch xử lý tài sản bảo đảm chi tiết trong trường hợp tổ chức phát hành không thể thu xếp được nguồn tiền để thanh toán lãi và gốc.

1.8. Nghị Định 200/2026 chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu làm tổ chức nhận tài sản bảo đảm của trái phiếu. Quy định mới này loại bỏ cấu trúc trái phiếu đơn giản, trong đó không có sự tham gia của công ty chứng khoán và người sở hữu trái phiếu trực tiếp nắm giữ tài sản bảo đảm. Điều này sẽ làm tăng chi phí và thủ tục giấy tờ cho một số tổ chức phát hành.

1.9. Nghị Định 200/2026 không còn sử dụng thuật ngữ “đại lý quản lý tài sản bảo đảm”. Nghị Định 200/2026 giao cho Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam trách nhiệm bổ sung hoạt động nhận và quản lý tài sản bảo đảm của trái phiếu vào giấy phép của các ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật về tổ chức tín dụng. Mặc dù các quy định về tổ chức tín dụng chưa có yêu cầu cụ thể, điều này cho thấy các ngân hàng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được cấp phép cụ thể để nhận tài sản bảo đảm của trái phiếu.

1.10. Liên quan đến tài sản bảo đảm, hồ sơ phát hành yêu cầu 2 tài liệu mới có vẻ như dư thừa:

(f) hợp đồng ba bên giữa bên sở hữu hoặc nắm giữ quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm, đại diện người sở hữu trái phiếu và tổ chức phát hành. Nghị Định 200/2026 không làm rõ mục đích của hợp đồng ba bên này, liệu đó là hợp đồng thế chấp hay thỏa thuận chung liên quan đến việc xử lý tài sản bảo đảm hay một loại hợp đồng nào khác. Nghị Định 200/2026 cũng không nói rõ rằng hợp đồng với bên có quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm đó chỉ được yêu cầu nếu tài sản bảo đảm là quyền sử dụng đất. Việc yêu cầu sự tham gia của các bên có quyền sử dụng đối với các tài sản bảo đảm không phải quyền sử dụng đất là không cần thiết.

(g) văn bản cam kết của bên thứ ba về việc sử dụng tài sản bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba đó. Điều này là dư thừa vì một thỏa thuận bảo đảm do bên thứ ba đó ký kết sẽ có tính thực thi tốt hơn.

1.11. Nghị Định 200/2026 yêu cầu tổ chức phát hành phải công bố chi tiết hơn về các bảo lãnh thanh toán. Các điều kiện và điều khoản của trái phiếu (T&C) phải nêu rõ tên ngân hàng cung cấp bảo lãnh thanh toán và giá trị trái phiếu được bảo lãnh.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Hoàng Duy.

Vietnam Business Law