Chính Phủ đã ban hành chính thức Nghị Định 102/2026/NĐ-CP (Nghị Định 102/2026), trong đó giới thiệu những sửa đổi và bổ sung quan trọng đối với Nghị Định 75/2019/NĐ-CP (Nghị Định 75/2019) về xử phạt hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh. Có hiệu lực từ ngày 20 tháng 5 năm 2026, Nghị Định 102/2026 đưa ra các hướng dẫn thực thi rõ ràng hơn và điều chỉnh khung hình phạt, đặc biệt là với các hành vi tập trung kinh tế.

Dưới đây là tóm tắt các thay đổi chính được đưa ra bởi Nghị Định 102/2026, sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến các giao dịch M&A thuộc diện yêu cầu kiểm soát tập trung kinh tế (thông báo tập trung kinh tế) tại Việt Nam.

1. Mức phạt tiền đối với các vi phạm kiểm soát tập trung kinh tế

Một trong những thay đổi đáng chú ý nhất của Nghị Định 102/2026 là việc chuyển sang áp dụng các khung phạt tiền rõ ràng đối với hành vi không thông báo tập trung kinh tế cho Ủy Ban Cạnh Tranh Quốc Gia (UBCTQG) hoặc thực hiện giao dịch trước khi được chấp thuận. Sự thay đổi của Nghị Định 102/2026 thay thế cho phương pháp trước đây theo Nghị Định 75/2019, vốn chỉ dựa hoàn toàn trên tỷ lệ phần trăm doanh thu. Cụ thể, cơ cấu mức phạt mới như sau:

Phạt tiền từ 500.000.000 đồng đến 1.000.000.000 đồng đối với mỗi doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế nếu có tổng tài sản, tổng doanh thu bán ra hoặc tổng doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp đó dưới 3.000 tỷ đồng trong năm tài chính liền kề trước năm vi phạm.
Mức phạt tiền tăng lên từ 1.000.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng đối với mỗi doanh nghiệp tham gia nếu bất kỳ tiêu chí nào đạt hoặc vượt mức 3.000 tỷ đồng.
Trong cả hai trường hợp trên, mức phạt tiền cuối cùng được giới hạn tối đa không quá 5% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm vi phạm.

Mức phạt tiền sẽ giảm xuống còn từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng trong trường hợp tổng doanh thu của doanh nghiệp có hành vi vi phạm trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước đó được xác định là 0 (không), hoặc trong trường hợp doanh nghiệp tham gia không hoạt động trên cùng một thị trường liên quan, không hoạt động ở các công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi sản xuất, phân phối và cung ứng và không có ngành, nghề kinh doanh là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau.

2. Tăng mức phạt tiền và áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả nghiêm ngặt đối với hành vi tập trung kinh tế bị cấm

Các doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế bị cấm, vi phạm quyết định của UBCTQG sẽ phải đối mặt với mức phạt tiền cao hơn đáng kể, từ 1% đến 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm vi phạt, thay vì mức 3% như quy định trước đây tại Nghị Định 75/2019.

Quan trọng hơn, Nghị Định 102/2026 đưa ra một biện pháp khắc phục hậu quả nghiêm ngặt đối với vi phạm này. UBCTQG có thể buộc các tổ chức vi phạm thực hiện chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập hoặc hợp nhất, hoặc buộc bán lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, tài sản mà doanh nghiệp đã mua; hoặc doanh nghiệp vi phạm sẽ buộc chịu sự kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về giá mua, giá bàn hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp mới hình thành sau tập trung kinh tế, doanh nghiệp mua lại, hoặc doanh nghiệp liên doanh.

3. Loại bỏ một số hình thức xử phạt bổ sung đối với các giao dịch bị cấm

Nghị định 102/2026 loại bỏ một số hình thức xử phạt bổ sung nghiêm ngặt từng được quy định trong Nghị Định 75/2019. Các hình thức xử phạt này trước đây được áp dụng cho các hoạt động tập trung kinh tế (như hợp nhất hoặc liên doanh) bị cấm do gây ra, hoặc có khả năng gây ra, tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường Việt Nam. Ví dụ, Nghị Định 102/2026 loại bỏ hình thức xử phạt bổ sung là thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp cho doanh nghiệp hợp nhất hoặc doanh nghiệp liên doanh; đồng thời bãi bỏ biện pháp khắc phục hậu quả cho phép UBCTQG kiểm soát giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp vi phạm.

Bài viết này được thực hiện bởi Lê Minh Thùy.

Vietnam Business Law