Ngày 15 tháng 5 năm 2026, Bộ Tài chính đã ban hành Thông Tư 55/2026/TT-BTC (Thông Tư 55/2026), ban hành hệ thống biểu mẫu mới áp dụng cho các hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Hai thay đổi cụ thể đáng chú ý trong biểu mẫu mới đối với M&A Approval đối với các nhà đầu tư tham gia vào các giao dịch M&A,

1. Thay đổi thông tin về giá từ giá trị thực tế sang giá trị ước tính

Trong bài viết trước, chúng tôi đã thảo luận về việc quy định bắt buộc phải ghi nhận mức giá cố định trong hồ sơ M&A (theo Thông Tư 25/2023 áp dụng tại thời điểm đó) không phải lúc nào cũng phù hợp với tính chất biến động của việc đàm phán giao dịch, khi giá trị giao dịch thường thay đổi trong khoảng thời gian từ ngày nộp hồ sơ cho đến ngày hoàn tất giao dịch.

Thông Tư 55/2026 hiện đã cho phép ghi nhận giá trị giao dịch dưới dạng ước tính.

Mặc dù đây có vẻ là một bước tiến tích cực hướng tới sự linh hoạt, tuy nhiên cần quan sát thêm “biên độ” của giá trị ước tính trên thực tế. Nếu giá trị hoàn tất giao dịch thực tế chênh lệch quá nhiều so với khoảng "ước tính" được ghi trên M&A Approval, hiện vẫn chưa rõ liệu cơ quan cấp phép hoặc ngân hàng mở tài khoản vốn có yêu cầu phải thực hiện thủ tục đăng ký lại hay không. Do đó, các nhà đầu tư nên thận trọng khi đưa ra các con số "ước tính" này nhằm đảm bảo con số bao quát được các khoản điều chỉnh giá tiềm tàng.

2. Yêu cầu chi tiết về người đại diện theo pháp luật có thể dẫn đến nguy cơ phải thực hiện lại thủ tục

Thay đổi thứ hai, và được dự báo là gây ra nhiều vướng mắc về mặt thủ tục hành chính hơn, là biểu mẫu M&A Approval mới yêu cầu phải kê khai thông tin chi tiết về người đại diện theo pháp luật của công ty mục tiêu. Quan trọng hơn, thông tin này không chỉ giới hạn trong hồ sơ đăng ký; thông tin này sẽ được ghi nhận chính thức trên văn bản M&A Approval.

Trên thực tế, luôn có một khoảng thời gian chờ giữa thời điểm được cấp M&A Approval và thời điểm hoàn tất giao dịch thực tế. Để chuẩn bị cho việc tiếp quản doanh nghiệp, bên mua có thể yêu cầu công ty mục tiêu thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật hiện tại (thường là nhân sự do bên bán bổ nhiệm) bằng người do bên mua chỉ định, hoặc bổ sung nhân sự của bên mua làm người đại diện theo pháp luật thứ hai. Nếu công ty mục tiêu tiến hành thay đổi người đại diện theo pháp luật sau khi đã được cấp M&A Approval nhưng trước khi giao dịch hoàn tất (tức là trước khi bên mua được ghi nhận là thành viên hoặc cổ đông của công ty), thông tin người đại diện theo pháp luật trên văn bản M&A Approval sẽ không còn trùng khớp với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại của công ty mục tiêu. Trong trường hợp đó, nhằm đảm bảo tính đồng bộ và hợp lệ của hồ sơ cho bước cuối cùng là cập nhật danh sách thành viên/cổ đông, các bên có thể sẽ phải nộp hồ sơ xin cấp lại M&A Approval mới chỉ để điều chỉnh thông tin người đại diện theo pháp luật.

Điều này có thể đẩy bên mua vào lựa chọn khó xử: hoặc là chờ đến khi hoàn tất giao dịch để thay đổi thành viên/cổ đông mới thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật (từ đó làm chậm tiến độ nắm quyền điều hành thực tế doanh nghiệp), hoặc là thực hiện thay đổi người đại diện theo pháp luật ngay trong khoảng thời gian chờ đó và chấp nhận rủi ro bất đồng bộ về mặt kỹ thuật giữa M&A Approval và hồ sơ của công ty mục tiêu tại thời điểm hoàn tất giao dịch.

3. Kết luận

Mặc dù Thông Tư 55/2026/TT-BTC đã giúp các thủ tục đầu tư tiệm cận hơn với thực tiễn thương mại của các giao dịch M&A, việc ghi nhận chi tiết thông tin người đại diện theo pháp luật vào M&A Approval có thể vô tình tạo ra một rào cản hành chính cứng nhắc. Tại thời điểm này, các nhà đầu tư và luật sư tư vấn nên tính toán thời điểm thay đổi người đại diện theo pháp luật cẩn thận để tránh việc phải thực hiện lại thủ tục M&A Approval.

Bài viết được thực hiện bởi Lê Minh Thùy.

Vietnam Business Law