Kể từ tháng 2 năm 2024, công ty và nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần/ phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (M&A Approval) phải kê khai giá thực tế của giao dịch dự kiến, thay vì giá dự kiến như trước đây. Đây là một thay đổi rất quan trọng trong biểu mẫu mới của đơn đăng ký M&A Approval theo Thông Tư 25/2023 của Bộ Kế Hoạch và Đầu Tư (Bộ KHĐT).

Thay đổi này có thể ảnh hưởng bất lợi tới các bên, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, cụ thể:

· Các bên trong giao dịch M&A có thể gặp khó khăn trong việc kê khai “giá chuyển nhượng thực tế” vì M&A Approval sẽ được cấp trước khi hoàn thành giao dịch.

· Nếu giá chuyển nhượng thực tế tại thời điểm hoàn thành khác với giá chuyển nhượng thực tế trong M&A Approval, ngân hàng có liên quan (đặc biệt là ngân hàng DICA tại Việt Nam) có thể từ chối tiến hành các khoản thanh toán có liên quan cho đến khi M&A Approval sửa đổi được cấp.

· Tuy nhiên, không có thủ tục hành chính cho việc sửa đổi M&A Approval theo các quy định hiện hành. Theo đó, để tuân thủ luật và M&A Approval, các bên có thể cần phải đăng ký một M&A Approval mới để ghi nhận giá chuyển nhượng thực tế mới mà việc xin M&A Approval mới có thể mất nhiều tháng. Trong lúc đó, giá chuyển nhượng thực tế có thể lại thay đổi.

Bài viết được thực hiện bởi Lê Minh Thùy và được biên tập bởi Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law