Khi xác định ai là người có liên quan của công ty cổ phần chưa đại chúng (CTCP), như một thông lệ, mọi người sẽ xem Điều 4.23 của Luật Doanh Nghiệp 2020. Điều 4.23 liệt kê những người có liên quan của một công ty. Tuy nhiên, Điều 167.1 Luật Doanh Nghiệp 2020 về giao dịch của các bên liên quan (GDLQ) áp dụng cho CTCP cho thấy rằng danh sách những người có liên quan theo Điều 4.23 có thể không đầy đủ.

Điều 167.1 quy định rằng: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng và giao dịch giữa CTCP và “những người có liên quan sau đây”:

Luật Chứng Khoán 2019 không quy định rõ liệu số lượng cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có được tính đến khi xác định một công ty có phải là công ty đại chúng hay không. Theo Luật Chứng Khoán 2019, một công ty cổ phần (Công Ty) sẽ được coi là công ty đại chúng nếu:

· Vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 30 tỷ đồng Việt Nam; và

· Ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công Ty do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.

Yêu cầu đầu tiên là rõ ràng và dễ hiểu. Tuy nhiên, không rõ yêu cầu thứ hai là:

(1) mối người trong số 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn đều phải nắm giữ cổ phiếu phổ thông; hoặc

(2) chỉ một số (nhưng không cần phải tất cả) nhà đầu tư trong số 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn có thể nắm giữ cổ phiếu phổ thông và phần còn lại trong số 100 nhà đầu tư này có thể nắm giữ cổ phiếu ưu đãi.