Bảng dưới đây liệt kê các trường hợp theo đó các quy định chào mua công khai áp dụng đối với một công ty cổ phần đại chúng (công ty mục tiêu) sẽ được kích hoạt theo Luật Chứng Khoán 2006 và Luật Chứng Khoán 2019 (xem thêm thảo luận tại Đây):

	Luật Chứng Khoán 2006	Luật Chứng Khoán 2019
Trường Hợp 1	Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu đang lưu hành của công ty mục tiêu.	Nhà đầu tư và người có liên quan của họ (trừ trường hợp nhà đầu tư và những người có liên quan của họ là các quỹ đầu tư và công ty quản lý quỹ) dự kiến mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu.
Trường Hợp 2	Nhà đầu tư và người có liên quan của họ nắm giữ từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu mua tiếp từ 10% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty mục tiêu.	Nhà đầu tư và người có liên quan của họ (trừ trường hợp nhà đầu tư và những người có liên quan của họ là các quỹ đầu tư và công ty quản lý quỹ) nắm giữ từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu dự kiến mua tiếp dẫn đến trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu đạt hoặc vượt mức 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu.
Trường Hợp 3	Nhà đầu tư và người có liên quan của họ nắm giữ từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu mua tiếp từ 5% đến dưới 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của công ty mục tiêu trong thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó.	Không áp dụng.

Luật Chứng Khoán mới năm 2019 có những thay đổi đáng kể so với Luật Chứng Khoán 2006. Những thay đổi này bao gồm:

· Tất cả các trường hợp phải tuân thủ các yêu cầu về chào mua công khai nay bao áp dụng cho cả người mua cổ phần và những người có liên quan của người đó. Theo Luật Chứng Khoán 2006, không rõ liệu Trường Hợp 1 có áp dụng cho cả những người có liên quan của nhà đầu tư hay không. Tuy nhiên, Luật Chứng Khoán 2019 đã quy định rõ ràng loại trừ quỹ đầu tư và các công ty quản lý quỹ đang quản lý quỹ đầu tư đó ra khỏi phạm vi những người có liên quan phải tuân thủ yêu cầu chào mua công khai.

· Theo Luật Chứng Khoán 2019, phải thực hiện chào mua công khai khi “dự kiến” mua cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty mục tiêu. Theo Luật Chứng Khoán năm 2006, có thể lập luận rằng sẽ chỉ phải chào mua công khai khi thực tế có chào mua hoặc mua cổ phiếu.

· Theo Luật Chứng Khoán 2019, các yêu cầu chào mua công khai sẽ áp dụng đối với việc “gián tiếp sở hữu” cổ phiếu trong công ty mục tiêu. Mặc dù ý nghĩa của việc gián tiếp sở hữu cần được làm rõ, quy định này cho thấy việc mua cổ phiếu của một công ty chi phối công ty mục tiêu cũng có thể phải tuân theo các yêu cầu chào mua công khai. Tuy nhiên, Luật Chứng Khoán 2019 không phân biệt giữa chủ thể phải tuân theo các yêu cầu chào mua công khai và những chủ thể được dẫn chiếu để tính phần cổ phiếu nắm giữ khi xác định áp dụng các yêu cầu chào mua công khai. Chủ thể ở vế trước nên là một người (có thể là một cá nhân hoặc một tổ chức) và chủ thể ở vế sau nên là người đó và những người có liên quan của người đó.

· Luật Chứng Khoán 2019 giúp xác định rõ hơn khi nào yêu cầu chào mua công khai sẽ được áp dụng sau khi nhà đầu tư sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết trong công ty mục tiêu bằng cách thiết lập các ngưỡng cố định sau đó (35%, 45%, 55%, 65%, và 75%). Theo Luật Chứng Khoán 2006, khá khó để xác định khi nào yêu cầu chào mua công khai sẽ được áp dụng sau khi nhà đầu tư sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết trong công ty mục tiêu.

Mặt khác, Luật Chứng Khoán 2019 vẫn không quy định về cơ chế “squeeze-out” (xem thảo luận trước đó tại đây) và không áp dụng cho trường hợp ủy quyền cổ đông.

Bài viết được thực hiện bởi Trần Thủy Tiên và Lê Thanh Nhật và do Nguyễn Quang Vũ biên tập.

Vietnam Business Law