Một vài bình luận về khái niệm pháp lý đối với Tài Sản Số tại Việt Nam
Trong những năm gần đây, tài sản số đã trở thành tâm điểm của các cuộc thảo luận về quy định pháp lý trên toàn thế giới. Việt Nam cũng đang nỗ lực xây dựng khung pháp lý cho thị trường trị giá 100 tỷ đô la Mỹ này thông qua việc ban hành Luật Công Nghiệp Công Nghệ Số năm 2025 – văn bản luật đầu tiên đưa ra định nghĩa pháp lý về “tài sản số”, và Nghị Quyết 05/2025/NQ-CP triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa (Nghị Quyết 05/2025).
Với ngày hiệu lực của Luật Công Nghiệp Công Nghệ Số đang đến gần, chúng tôi có một vài bình luận về khái niệm pháp lý hiện hành đối với tài sản số tại Việt Nam, mà theo quan điểm của chúng tôi là còn sơ khai và đặt ra nhiều câu hỏi hơn là câu trả lời.
Để cung cấp bối cảnh thiết yếu cho phần thảo luận dưới đây, cần lưu ý rằng trước khi có Luật Công Nghiệp Công Nghệ Số, theo pháp luật Việt Nam, chỉ những đối tượng sau mới được công nhận là tài sản: vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
Định nghĩa mơ hồ về tài sản số
“Tài sản số là tài sản theo quy định của Bộ Luật Dân Sự, được thể hiện dưới dạng số, [và] được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bằng công nghệ số trên môi trường điện tử.”
Định nghĩa trên về “tài sản số” trong Luật Công Nghiệp Công Nghệ Số có thể được hiểu theo ít nhất hai cách:
● Cách hiểu 1: Tài sản số chỉ đơn thuần là sự thể hiện dưới dạng số của một tài sản cơ sở (thuộc một trong bốn loại tài sản theo Bộ Luật Dân Sự); hoặc
● Cách hiểu 2: Tài sản số [là một thứ gì đó] được thể hiện dưới dạng dữ liệu số và được quản lý thông qua công nghệ, và bản thân nó được công nhận là tài sản theo Bộ Luật Dân Sự.
Đối với Cách hiểu 1, mặc dù được gọi tên là “tài sản”, vẫn không rõ:
· liệu sự thể hiện dưới dạng số của một tài sản có được coi là tài sản theo Bộ Luật Dân Sự hay không, và nếu có, nó sẽ thuộc loại tài sản nào; và
· mối quan hệ pháp lý giữa tài sản cơ sở và sự thể hiện dưới dạng số của nó là gì, và mối quan hệ đó được hình thành như thế nào (ví dụ: theo hợp đồng (và nếu vậy thì ký với ai) hay theo quy định của pháp luật).
Đối với Cách hiểu 2, chưa rõ tài sản số sẽ thuộc loại tài sản nào (tức là vật, tiền, giấy tờ có giá hay quyền tài sản).
Các tiêu chí phân loại tài sản số không phù hợp và gây nhầm lẫn
Dựa trên mục đích sử dụng, công nghệ và các tiêu chí khác, tài sản số tại Việt Nam nhìn chung được phân thành ba loại:
1. Tài sản ảo trên môi trường điện tử (Tài Sản Ảo), được định nghĩa là tài sản số có thể được sử dụng để trao đổi hoặc đầu tư (và không bao gồm chứng khoán, dạng số của tiền pháp định và các tài sản tài chính khác);
2. Tài sản mã hóa (Tài Sản Mã Hoá), được định nghĩa là tài sản số sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực tài sản [số] trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ và chuyển giao (và không bao gồm chứng khoán, dạng số của tiền pháp định và các tài sản tài chính khác); và
3. Các tài sản số khác.
Đối với Tài Sản Ảo,
● định nghĩa về Tài Sản Ảo không làm rõ được tính chất “ảo” và “trên môi trường điện tử” mà khiến chúng trở nên khác biệt so với các loại tài sản số khác. Thay vào đó, luật chỉ đề cập đến khả năng giao dịch và đầu tư của Tài Sản Ảo như là yếu tố phân biệt, điều này không liên quan đến khía cạnh “ảo” hay khía cạnh “trên môi trường điện tử” của nó; và
● chưa rõ khả năng được sử dụng để giao dịch hoặc đầu tư trong định nghĩa về Tài Sản Ảo đề cập đến khía cạnh pháp lý hay khía cạnh kỹ thuật. Chúng tôi cho rằng vì về mặt kỹ thuật mọi thứ đều có thể giao dịch được, nên cách hiểu theo khía cạnh kỹ thuật gần như sẽ bao trùm tất cả các tài sản số. Tuy nhiên, nếu cơ quan chức năng có ý định áp dụng cách hiểu theo khía cạnh pháp lý, thì về mặt kỹ thuật sẽ tồn tại một loại tài sản số đáp ứng các yêu cầu kỹ thuật của một Tài Sản Ảo (nếu có) nhưng không được coi là Tài Sản Ảo chỉ vì tính hợp pháp của nó. Chúng tôi cho rằng pháp luật cần phân biệt rạch ròi giữa (a) việc công nhận và định nghĩa một đối tượng theo đúng bản chất của đối tượng đó và (b) việc quy định tính hợp pháp của các hành vi tạo lập, sở hữu, sử dụng và giao dịch đối tượng đó.
Đối với Tài Sản Mã Hóa, dường như yếu tố phân biệt duy nhất của loại này là việc sử dụng công nghệ mã hóa. Nói cách khác, Tài Sản Mã Hóa sẽ giống với bất kỳ tài sản số nào khác ngoại trừ việc sử dụng mã hóa. Mặt khác, Nghị Quyết 05/2025 quy định rằng Tài Sản Mã Hóa phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực (thường được gọi là Real World Asset - RWA), không bao gồm chứng khoán và tiền pháp định. Quy định này đặt ra câu hỏi liệu có phải tất cả các tài sản số cũng chỉ là sự thể hiện dưới dạng số của RWA hay không (đây chính là Cách hiểu 1 về định nghĩa tài sản số đã thảo luận ở trên).
Kết luận
Vì khung pháp lý cho tài sản số vẫn còn ở giai đoạn sơ khai, chúng tôi mong đợi sẽ có thêm sự làm rõ và hướng dẫn cụ thể từ Chính Phủ. Trong bối cảnh tài sản số đang được sở hữu và giao dịch không chỉ bởi các nhà đầu tư và doanh nghiệp chuyên nghiệp mà còn bởi cả người dân, việc giải quyết những điểm chưa rõ ràng về pháp lý này là cần thiết không chỉ cho việc tuân thủ pháp luật và giải quyết tranh chấp, mà còn để củng cố niềm tin của công chúng và đảm bảo sự ổn định của thị trường.