Vào ngày 11 tháng 12 năm 2025, Quốc Hội đã thông qua Luật Đầu Tư mới (Luật Đầu Tư 2025). Trong bài viết này, chúng tôi thảo luận về một số thay đổi quan trọng trong Luật Đầu Tư 2025.

Làm rõ các điều kiện đầu tư kinh doanh

Luật Đầu Tư 2025 tinh chỉnh định nghĩa về điều kiện đầu tư kinh doanh bằng cách đưa ra một loại trừ rõ ràng: các điều kiện đầu tư kinh doanh này không còn bao gồm các tiêu chuẩn và quy chuẩn kỹ thuật do cơ quan có thẩm quyền ban hành liên quan đến chất lượng sản phẩm hoặc dịch vụ. Việc bổ sung loại trừ này thu hẹp phạm vi cấu thành "ngành nghề kinh doanh có điều kiện", phân biệt rõ giữa các điều kiện hành chính để gia nhập thị trường và các tiêu chuẩn kỹ thuật đơn thuần của sản phẩm.

Ưu tiên áp dụng Luật Thủ đô và cơ chế đặc thù

Luật Đầu Tư 2025 bổ sung quy định về thứ bậc áp dụng pháp luật. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa Luật Đầu Tư 2025 và Luật Thủ Đô hoặc các nghị quyết cụ thể của Quốc Hội về trình tự, thủ tục đầu tư và bảo đảm đầu tư, quy định tại Luật Thủ Đô hoặc các nghị quyết cụ thể của Quốc Hội sẽ được ưu tiên áp dụng. Việc sửa đổi này có thể công nhận giá trị của các cơ chế đặc thù được cấp cho Hà Nội và các chương trình thí điểm khác.

Thay đổi về trình tự cấp phép cho các dự án đầu tư thành lập mới của nhà đầu tư nước ngoài

Luật Đầu Tư 2025 mới giữ nguyên các thay đổi về trình tự cấp phép cho các dự án đầu tư mới của nhà đầu tư nước ngoài đã được đề xuất trong các dự thảo trước đó. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện dự án đầu tư thành lập mới được phép thành lập doanh nghiệp dự án bằng cách xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) trước, sau đó mới xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT). Theo luật hiện hành, trình tự này là ngược lại. Nhà đầu tư nước ngoài phải xin GCNĐKĐT cho dự án đầu tư trước rồi mới thành lập công ty dự án. Sự thay đổi về trình tự cấp phép này được cho là nhằm tạo ra thay đổi tích cực bằng cách cho phép nhà đầu tư nước ngoài có sự hiện diện thương mại tại Việt Nam ngay cả trước khi có dự án đầu tư. Tuy nhiên, thay đổi này đặt ra một số câu hỏi:

Quyền và nghĩa vụ của công ty dự án trong thời gian chờ cấp GCNĐKĐT là gì? Công ty dự án có được hoạt động kinh doanh khi chưa có GCNĐKĐT không? Nếu có thì mục đích của GCNĐKĐT là gì?
Nếu hồ sơ xin cấp GCNĐKĐT sau đó bị từ chối, liệu nhà đầu tư nước ngoài có bị yêu cầu giải thể công ty dự án không? Nói cách khác, liệu tất cả các nhà đầu tư nước ngoài có sẵn sàng chịu chi phí và thời gian để duy trì sự hiện diện thương mại tại Việt Nam mà không chắc chắn rằng hoạt động kinh doanh chính của họ sẽ được cấp phép hay không?

Chúng ta sẽ cần chờ hướng dẫn thêm của Chính Phủ về thay đổi mới này. Trên thực tế, nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã tránh việc phải xin GCNĐKĐT bằng cách mua lại một công ty Việt Nam hiện có và thay vào đó xin "Chấp thuận M&A". Mặc dù thay đổi này tạo ra những sự không chắc chắn mới đáng kể cho các nhà đầu tư theo đuổi dự án thành lập mới, tác động tổng thể của nó có thể không quá lớn, vì nó có thể chỉ đơn giản là đẩy nhiều nhà đầu tư chuyển sang con đường M&A để tránh chính những rủi ro này.

Phân quyền và tăng tính linh hoạt cho Chính Phủ

Luật Đầu Tư 2025 loại bỏ nhiều quy định chi tiết về điều kiện và thủ tục đầu tư, thay vào đó các nội dung này sẽ do Chính Phủ ban hành. Mặc dù cách tiếp cận này nhằm trao cho Chính Phủ sự linh hoạt cao hơn, nhưng nó có thể làm giảm khả năng dự đoán pháp lý dài hạn đối với các nhà đầu tư, vì các quy định quan trọng có thể bị thay đổi thông qua các nghị định của Chính Phủ thay vì quy trình lập pháp ổn định hơn. Chính Phủ sẽ ban hành quy định về nhiều vấn đề bao gồm phương thức góp vốn và mua cổ phần/phần vốn góp của tổ chức kinh tế, thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư, và hồ sơ đăng ký đầu tư ra nước ngoài cũng như thực hiện đầu tư ra nước ngoài, chuyển nhượng dự án, mức ký quỹ để bảo đảm thực hiện dự án, v.v.

Những thay đổi đáng kể liên quan đến chấp thuận chủ trương đầu tư (CTCTĐT)

Luật Đầu Tư 2025 giới thiệu một thay đổi đáng kể đối với các siêu dự án (ví dụ: chuyển đổi mục đích sử dụng rừng quy mô lớn trên 500–1.000 ha, hoặc các đề xuất tái định cư quy mô lớn liên quan đến hơn 20.000 người), khi Quốc Hội rút khỏi quy trình phê duyệt và chuyển giao quyền hạn đó trực tiếp cho Thủ Tướng Chính Phủ. Quốc Hội hiện tại chỉ tập trung vào các dự án yêu cầu cơ chế hoặc chính sách đặc thù.
Ở cấp tỉnh, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đã chuyển từ tập thể Ủy Ban Nhân Dân (UBND) cấp tỉnh sang cá nhân Chủ Tịch UBND cấp tỉnh. Chủ Tịch cấp tỉnh hiện được trao quyền cá nhân — và chịu trách nhiệm — phê duyệt các dự án lớn tại địa phương, điều này có thể thúc đẩy phát triển kinh tế địa phương nhanh hơn.
Luật Đầu Tư 2025 đưa ra các trường hợp không cần xin CTCTĐT, ví dụ: dự án của cá nhân không phải xin chấp thuận của UBND cấp tỉnh trước khi quyết định cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất; xây dựng hạ tầng kỹ thuật cụm công nghiệp; một số dự án khai thác khoáng sản; dự án sân golf thuộc dự án xây dựng nhà ở hoặc đô thị nơi đất được giao hoặc cho thuê thông qua đấu giá quyền sử dụng đất hoặc đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư.
Các dự án đề nghị giao đất, cho thuê đất, hoặc chuyển mục đích sử dụng đất tại các khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, đề nghị Nhà nước giao khu vực biển hoặc nằm trong khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử của các đô thị loại đặc biệt hiện được đưa một cách rõ ràng vào các trường hợp bắt buộc phải có CTCTĐT.
Luật Đầu Tư 2025 giới hạn yêu cầu về CTCTĐT đối với các dự án nhà ở và đô thị trong các trường hợp nhà đầu tư đã có quyền sử dụng đất (thông qua thỏa thuận hoặc quyền hiện có theo pháp luật về nhà ở và đất đai).

Mở rộng khả năng tiếp cận thủ tục đầu tư đặc biệt

Luật Đầu Tư 2025 loại bỏ danh sách chi tiết các dự án đủ điều kiện áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt. Thay vào đó, Luật Đầu Tư 2025 áp dụng cách tiếp cận rộng hơn dựa trên địa điểm và tiêu chí loại trừ. Cụ thể, nhà đầu tư có thể chọn thủ tục đầu tư đặc biệt cho các dự án nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và các khu chức năng trong khu kinh tế, ngoại trừ các dự án yêu cầu CTCTĐT theo quy định của Chính Phủ.
Nhà đầu tư hiện nay phải đưa các cam kết hoặc đề xuất về việc sử dụng công nghệ hạn chế chuyển giao (nếu có) vào hồ sơ đăng ký.
Luật Đầu Tư 2025 bổ sung cơ sở pháp lý cho việc giao đất đối với các dự án sử dụng thủ tục đầu tư đặc biệt. GCNĐKĐT hiện được nêu rõ là cơ sở để Nhà Nước giao đất bên cạnh việc cho thuê đất hoặc chuyển mục đích sử dụng đất.
Một số quy định theo Luật Đầu Tư 2020 cũ được loại bỏ khỏi Luật Đầu Tư 2025 và có khả năng sẽ được Chính Phủ hướng dẫn thêm. Ví dụ: danh sách chi tiết các nội dung thẩm định, quy định về cách xử lý khi có nhiều nhà đầu tư đăng ký cùng một địa điểm (cấp cho người nộp hồ sơ hợp lệ đầu tiên), thời hạn 15 ngày để cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, v.v.

Cơ sở mới để cơ quan thẩm quyền chấm dứt dự án

Luật Đầu Tư 2025 bổ sung một quyền thực thi hành chính quan trọng cho phép cơ quan chức năng chấm dứt toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư nếu tổ chức kinh tế thực hiện dự án đã bị giải thể mà không chấm dứt dự án hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu một cách hợp lệ. Quy định này đóng vai trò như một cơ chế dọn dẹp hành chính, ngăn chặn các dự án "ma" chiếm dụng đất đai hoặc tài nguyên vô thời hạn sau khi chủ thể của dự án đã chấm dứt tồn tại về mặt pháp lý. Tuy nhiên, quy định này thiếu khoảng thời gian ân hạn giữa thời điểm giải thể chủ thể và quyền của cơ quan thực hiện việc chấm dứt dự án, cũng như thiếu các biện pháp bảo vệ rõ ràng cho quyền lợi của nhà đầu tư đối với vốn đầu tư và tài sản còn lại trong quá trình chấm dứt bắt buộc đó.

Các thay đổi chính liên quan đến đầu tư ra nước ngoài

Thủ tục CTCTĐT của Quốc Hội và Thủ Tướng Chính Phủ theo Luật Đầu Tư 2020 được đơn giản hóa đáng kể bằng quy trình cấp giấy chứng nhận trực tiếp thuộc thẩm quyền của Bộ Tài Chính (BTC). Đối với các dự án đầu tư ra nước ngoài quy mô lớn hoặc dự án đề nghị chính sách hỗ trợ đặc biệt (trừ các dự án được miễn trừ), BTC này sẽ báo cáo và lấy ý kiến của Chính Phủ trước khi cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
Nhà đầu tư có dự án quy mô nhỏ (dưới mức vốn do Chính Phủ quy định) và không thuộc các lĩnh vực có điều kiện (cụ thể là: ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh truyền hình và kinh doanh bất động sản) không còn phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Việc miễn trừ cũng áp dụng cho các dự án quốc phòng an ninh, cũng như các dự án cụ thể của doanh nghiệp nhà nước. Đối với các dự án được miễn trừ này, chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam.
Theo Luật Đầu Tư mới 2025, nhà đầu tư hiện nay được yêu cầu nộp báo cáo hoạt động đầu tư ra nước ngoài 6 tháng một lần cho BTC, thay thế cho yêu cầu báo cáo hàng quý trước đây.

Bài viết được viết bởi Lê Minh Thùy và Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law