Ngày 5 tháng 6 năm 2026, Chính Phủ ban hành Nghị Định 200 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (Nghị Định 200/2026). Nghị Định 200/2026 sẽ thay thế Nghị Định 153/2020 (đã được sửa đổi) về cùng một đối tượng. Chúng tôi đã thảo luận một số nội dung của Nghị Định 200/2026 trong bài viết Nghị Định mới về trái phiếu riêng lẻ (Phần 1).

Hạn chế về loại trái phiếu mà nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân được mua

1.1. Nghị Định 153/2020 giới hạn chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được mua trái phiếu riêng lẻ. Nghị Định 200/2026 áp dụng hạn chế này không chỉ đối với việc mua mà còn đối với giao dịch và chuyển nhượng. Đáng chú ý, Nghị Định 200/2026 giới hạn thêm rằng nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua, giao dịch hoặc chuyển nhượng các loại trái phiếu riêng lẻ sau đây nếu các trái phiếu này được xếp hạng tín nhiệm và được bảo đảm bằng tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng:

(i) trái phiếu kèm chứng quyền, trái phiếu không phải là trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền được phát hành bởi công ty đại chúng, công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phát hành; và

(ii) trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, trái phiếu không phải là trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền được phát hành bởi các công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phát hành.

Tiêu chí rõ ràng hơn đối với nhà đầu tư chiến lược

1.2. Các tiêu chí xác định nhà đầu tư chiến lược được làm rõ là năng lực tài chính, trình độ công nghệ và cam kết hợp tác trong thời gian tối thiểu 3 năm.

Có thể thay đổi mục đích phát hành

1.3. Nghị Định 200/2026 cho phép rõ ràng việc thay đổi mục đích phát hành trái phiếu. Người sở hữu trái phiếu không đồng ý với sự thay đổi này có thể yêu cầu tổ chức phát hành mua lại trái phiếu của họ – tương tự như trường hợp mua lại khi người sở hữu trái phiếu không đồng ý với các thay đổi về điều khoản và điều kiện của trái phiếu.

Chỉ tổ chức tín dụng mới được phát hành theo đợt

1.4. Theo Nghị Định 200/2026, chỉ các tổ chức tín dụng mới được phát hành trái phiếu thành nhiều đợt. Hiện chưa rõ lý do vì sao các tổ chức phát hành khác lại không được phát hành trái phiếu thành nhiều đợt. Mặc dù việc bãi bỏ khoảng thời gian giãn cách (được thảo luận dưới đây) đồng nghĩa với việc tổ chức phát hành có thể liên tiếp phát hành trái phiếu này đến trái phiếu khác để huy động vốn, nhưng các đợt phát hành khác nhau có thể tốn kém chi phí hơn so với việc phát hành thành nhiều đợt.

Bãi bỏ khoảng thời gian giãn cách

1.5. Khoảng thời gian giãn cách 6 tháng giữa các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền đã được bãi bỏ.

Hủy đăng ký

1.6. Trái phiếu riêng lẻ thuộc đối tượng phải thực hiện đăng ký trái phiếu và đăng ký giao dịch. Trong khi Nghị Định 200/2026 làm rõ hơn rằng việc hủy đăng ký giao dịch không làm ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của người sở hữu trái phiếu, thì hiệu lực của việc hủy đăng ký trái phiếu lại chưa được quy định, và Bộ Tài Chính được giao trách nhiệm hướng dẫn.

Quy định mới về công bố thông tin

1.7. Đáng chú ý, Nghị Định 200/2026 phản ánh quy định về công bố thông tin tại Điều 119.2 Luật Chứng Khoán 2019, đó là tổ chức phát hành trái phiếu phải công bố thông tin nếu có sự thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.

1.8. Nghị Định 200/2026 bổ sung một số trường hợp công bố thông tin bất thường:

(i) có sự thay đổi về mục đích phát hành trái phiếu;

(ii) chậm thanh toán gốc và lãi theo phương án phát hành đã công bố;

(iii) kết quả đàm phán giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư trong trường hợp chậm thanh toán gốc và lãi;

(iv) việc thanh toán gốc và lãi sau thời gian bị chậm thanh toán;

(v) thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại hoặc bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật của tổ chức phát hành; và

(vi) các sự kiện bất thường khác làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán gốc và lãi của tổ chức phát hành.

1.9. Nghị Định 200/2026 cũng làm rõ rằng nghĩa vụ công bố thông tin bất thường sẽ kéo dài cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Hoàng Duy.

Vietnam Business Law