Nghị định 71/2017 đưa ra nhiều quy định mới về quản trị công ty áp dụng cho các công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam. Nghị Định 71/2017 sẽ có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 8 năm 2017. Dưới đây là bảng so sánh chi tiết giữa Nghị Định 71/2017 và quy định cũ về quản trị công ty tại Thông Tư 121/2012 của Bộ Tài Chính. Bài viết được đóng góp bởi Hà Thanh Phúc và Nguyễn Hằng Nga - thực tập sinh tại Venture North Law.

Vấn đề	Thông tư 121/2012	Nghị Định 71/2017
Định nghĩa	Người có liên quan là những cá nhân, tổ chức được quy định tại Điều 6.34 của Luật Chứng Khoán	Người có liên quan là những cá nhân, tổ chức được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh Nghiệp và Điều 6.34 của Luật Chứng Khoán. Việc kết hợp hai định nghĩa về người có liên quan có thể làm cho việc xác định danh sách những người có liên quan của một công ty cổ phần đại chúng trở nên khó khăn.
Quy chế nội bộ về quản trị công ty	Hội đồng quản trị (HĐQT) chịu trách nhiệm về việc xây dựng và ban hành quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy định này áp dụng đối với các công ty đại chúng quy mô lớn và các công ty niêm yết.	Quy chế nội bộ về quản trị công ty được HĐQT xây dựng và được Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ) thông qua. Bộ Tài Chính sẽ ban hành quy chế nội bộ mẫu về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu. Quy định về Quy chế nội bộ về quản trị công ty áp dụng đối với tất cả các công ty đại chúng, không chỉ riêng các công ty quy mô lớn hay các công ty niêm yết.
Cuộc họp ĐHĐCĐ	Công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên quan tới việc chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp cuộc họp ĐHĐCĐ ít nhất 5 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.	Công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên quan tới việc đăng ký của các cổ đông có quyền dự họp cuộc họp ĐHĐCĐ ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên của HĐQT	Chủ tịch HĐQT không thể đồng thời là Giám Đốc (Tổng Giám đốc) trừ trường hợp được chấp thuận từng năm bởi cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.	Chủ tịch của HĐQT không thể đồng thời là Giám Đốc (Tổng Giám đốc) của cùng một công ty đại chúng. Quy định này có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 8 năm 2020.
Thành phần HĐQT	Cơ cấu của HĐQT phải đảm bảo sự cân bằng giữa các thành viên có chuyên môn và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, và ngành nghề kinh doanh của công ty.	Cơ cấu của HĐQT phải đảm bảo sự cân bằng giữa các thành viên có chuyên môn và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, ngành nghề kinh doanh của công ty, và có xét tới yếu tố về giới tính.
Thành phần HĐQT	Không có quy định tương đương	Nếu một công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại Điều 134.1(b) của Luật Doanh Nghiệp, ít nhất 1/5 tổng số thành viên của HĐQT phải là thành viên độc lập. Nếu số lượng thành viên của HĐQT ít hơn 5 thì ít nhất phải có 1 thành viên độc lập. [Quy định này được đưa sang từ Điều 134.1(b) của Luật Doanh Nghiệp và không có sự thay đổi đáng kể]
Thành phần HĐQT	Ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT của công ty đại chúng quy mô lớn hoặc công ty đại chúng niêm yết phải là thành viên độc lập.	Các thành viên độc lập phải chiếm ít nhất 1/3 số thành viên HĐQT của một công ty đại chúng niêm yết.
Thành phần HĐQT	Nếu một thành viên HĐQT không thể tiếp tục đảm nhiệm công việc, HĐQT có thể bổ nhiệm một người khác để làm thành viên HĐQT tạm thời theo quy định tại điều lệ công ty. Việc bầu mời thành viên HĐQT thay thế phải được tiến hành trong cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất.	Không có quy định tương đương
Cuộc họp HĐQT	Không có quy định tương đương	Hằng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập của mình báo cáo về hoạt động của HĐQT, và báo cáo này phải được công bố tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.
Cuộc họp ĐHĐCĐ	HĐQT phải xây dựng các quy chế quản trị công ty	HĐQT phải xây dựng các Quy chế nội bộ về quản trị công ty. [Có lẽ các quy chế được liệt kê tại Điều 14.4, 14.5 và 14.6 của Thông Tư 121/2012 sẽ được bao gồm trong Quy chế nội bộ về quản trị công ty như quy định tại Điều 31 của Thông Tư 121/2012 đã chỉ ra. Tuy nhiên, cần thận trọng trong thời gian chờ hướng dẫn chính thức về Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Bộ Tài Chính trước khi đưa ra bất kỳ kết luận cuối cùng nào về vấn đề này.]
Các tiểu ban của HĐQT	HĐQT cần phải thành lập các tiểu ban để hỗ trợ HĐQT, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban về tiền lương, và các tiểu ban chuyên trách khác theo nghị quyết của ĐHĐCĐ. Nếu không có tiểu ban nào được thành lập, HĐQT sẽ bổ nhiệm các thành viên HĐQT độc lập phụ trách từng vấn đề một cách độc lập, ví dụ như tiền lương và nhân sự. [Quy định này chỉ áp dụng đối với các công ty đại chúng quy mô lớn và các công ty niêm yết]	HĐQT của công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ HĐQT, bao gồm tiểu ban về nhân sự, tiểu ban về tiền lương, và các tiểu ban khác. Việc thành lập các tiểu ban này phải được chấp thuận bởi ĐHĐCĐ. Nếu không có tiểu ban nào được thành lập, HĐQT có thể phân công các thành viên độc lập để giúp HĐQT các vấn đề về nhân sự và tiền lương. [Quy định này được giới hạn áp dụng riêng với công ty niêm yết]
Người quản lý công ty hoặc người hỗ trợ việc quản lý công ty	HĐQT phải bổ nhiệm ít nhất một Thư ký công ty có hiểu biết về pháp luật để đảm bảo hiệu quả của việc quản lý công ty. Thư ký công ty không được đồng thời là nhân viên làm việc cho công ty kiểm toán gần nhất thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của công ty.	HĐQT của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất một người có hiểu biết về pháp luật để đảm bảo hiệu quả của việc quản lý công ty để thực hiện các trách nhiệm của Người Quản Lý Công Ty. Người Quản Lý Công Ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán gần nhất thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của công ty. Người quản lý công ty có thể đồng thời làm việc với tư cách là Thư ký của công ty.
Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên	Kiểm soát viên không thể là thành viên hoặc nhân viên của một công ty kiểm toán độc lập đang kiểm toán báo cáo tài chính của công ty.	Kiểm soát viên không thể là thành viên hoặc nhận viên của một công ty kiểm toán độc lập đã kiểm toán báo cáo tài chính của công ty trong 3 năm liền trước đó.
Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên	Có ít nhất một thành viên của Ban Kiểm soát là kế toán hoăc kiểm toán viên. Quy định này áp dụng đối với tất cả các công ty đại chúng	Trong trường hợp Nhà Nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty đại chúng và công ty niêm yết. Kiểm soát viên phải là kế toán hoặc kiểm toán viên. [Quy định này được đưa sang từ Điều 164.2 của Luật Doanh Nghiệp 2014 với phạm vi áp dụng được mở rộng đối với các công ty đại chúng]
Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên	Trưởng Ban Kiểm Soát phải là kế toán viên chuyên nghiệp.	Trưởng Ban Kiểm Soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp, và phải làm việc tại công ty. [Quy định này được đưa sang từ Điều 163.2 của Luật Doanh Nghiệp]
Nghĩa vụ của Ban kiểm soát	Ban kiểm soát phải báo cáo Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước nếu hành vi vi phạm của thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám Đốc), và những người quản lý khác không được ngăn chặn và hậu quả của hành vi đó không được giảm thiểu sau bảy ngày kể từ ngày thông báo.	Không có quy định tương đương.
Thẩm quyền kiểm soát liên quan tới các giao dịch với bên liên quan	Các giao dịch giữa công ty hoặc công ty con của công ty đại chúng và những người quản lý của công ty đó phải được báo cáo tới HĐQT để được chấp thuận.	Các giao dịch giữa công ty hoặc các công ty con mà công ty đại chúng nắm giữ ít nhất 50% vốn điều lệ và những người quản lý của công ty đó phải được báo cáo tới HĐQT để được chấp thuận.
Ngoại lệ liên quan tới các giao dịch với người có liên quan	Công ty đại chúng không thể cung cấp các khoản vay và bảo lãnh đối với thành viên của HĐQT, thành viên của Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), những người quản lý khác và những người có liên quan của những người đó trừ khi được chấp thuận bởi ĐHĐCĐ. Công ty đại chúng không thể cung cấp các khoản vay và bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên quan của họ.	Trong trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng thì được phép cung cấp các khoản vay và bảo lãnh cho các cổ đông là cá nhân và những người liên quan của họ. Công ty đại chúng có thể cung cấp các khoản vay và bảo lãnh cho các cổ đông là tổ chức và những người có liên quan là cá nhân của các cổ đông đó trong các trường hợp sau: (1) công ty đại chúng là tổ chức tín dụng, hoặc (2) cổ đông là công ty con mà cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty đó không được sở hữu bởi Nhà Nước; và đã mua cổ phần, góp vốn vào công ty đại chúng trước ngày 11 tháng 7 năm 2015 theo quy định tại Điều 16.6 của Nghị Định 96/2015. Công ty đại chúng có thể cung cấp các khoản vay và bảo lãnh đối với những người người có liên quan là tổ chức của các cổ đông trong các trường hợp sau: (1) công ty đại chúng là tổ chức tín dụng; (2) công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan là các công ty trong cùng một tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty; và ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận giao dịch này theo quy định tại điều lệ công ty; hoặc (3) các trường hợp khác được quy định theo luật. Công ty đại chúng có thể cung cấp các khoản vay và bảo lãnh cho các thành viên của HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), và những nhân viên quản lý khác, và những người liên quan của các đối tượng trên trong các trường hợp sau: (1) công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan là các công ty trong cùng một tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty; (2) ĐHĐCĐ chấp thuận các giao dịch này; hoặc (3) các trường hợp khác theo quy định của luật. Trừ trường hợp được chấp thuận bởi ĐHĐCĐ. Công ty đại chúng không được thực hiện các giao dịch với tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất với các chủ thể sau: (1) các thành viên của HĐQT, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), những người quản lý khác, và những người có liên quan của các đối tượng này; (2) cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty đại chúng, và những người của họ; hoặc (3) các doanh nghiệp liên quan tới các đối tượng được quy định tại Điều 159.2 của Luật Doanh Nghiệp.
Công ty đại chúng quy mô lớn	Thông tư 121/2012 dành riêng một chương để giải quyết các vấn đề về quản trị công ty của công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết.	Nghị định 71/2017 không đưa ra các quy định riêng cho các công ty đại chúng quy mô lớn và chỉ có một vài quy định dành riêng cho công ty niêm yết.
Báo cáo và công bố thông tin về cơ cấu tổ chức của công ty.	Không có quy định tương đương	Công ty đại chúng phải báo cáo cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và Sở Giao Dịch Khoán, và phải công bố các thông tin liên quan tới cơ cấu tổ chức của công ty theo quy định tại Điều 134 của Luật Doanh Nghiệp 2014. Trong trường hợp thay đổi về cơ cấu tổ chức, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và Sở Giao Dịch Chứng Khoán, và công bố các thông tin đó trong vòng 24 giờ kể từ thời điểm ĐHĐCĐ đưa ra quyết định chấp thuận các thay đổi.
Các quy định khác liên quan tới công bố thông tin	Không có quy định tương đương	Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng Khoán và các văn bản hướng dẫn. Công ty đại chúng phải phân công ít nhất một nhân viên thực hiện việc công bố thông tin.

Vietnam Business Law