Theo Luật Chứng Khoán 2019, một bên mua đề xuất (Bên Mua) muốn mua lại từ 25% trở lên tổng số cổ phần (Cổ Phần Bán) của một công ty đại chúng (Mục Tiêu) phải tuân thủ yêu cầu chào mua công khai (Xem Tại Đây). Tuy nhiên, dựa trên những Khả Năng Miễn Trừ Chào Mua Công Khai Mới mà pháp luật quy định, có thể có một khả năng không cần phải thực hiện các thủ tục chào mua công khai bằng cách sáp nhập bên mua và các chủ thể liên quan của bên bán như sau:

· Bước 1: Các cổ đông bán cổ phần (Bên Bán) thành lập một công ty phục vụ mục đích đặc biệt cho giao dịch mua bán này (SPV1) bằng cách góp tất cả Cổ Phần Bán vào SPV1. Bước này không kích hoạt yêu cầu chào mua công khai vì bước này là việc chuyển nhượng Cổ Phần Bán trong nội bộ nhóm công ty.

· Bước 2: Bên Mua thành lập một công ty phục vụ mục đích đặc biệt khác cho giao dịch này (SPV2) bằng cách góp vào SPV2 một khoản tiền tương đương với giá mua Cổ Phần Bán; và

· Bước 3: Bên Mua và Bên Bán sáp nhập SPV1 vào SPV2 để Cổ Phần Bán sẽ thuộc sở hữu của SPV2 và giá mua sẽ thuộc sở hữu của Bên Bán. Điều này có thể được thực hiện thông qua việc sáp nhập bằng việc chi trả cổ phần của công ty bị sáp nhập bằng tiền mặt (Cash-out Merger). Nếu không thể thực hiện được Cash-out Merger, SPV2 có thể sử dụng tiền mặt do Bên Mua góp vào để mua lại cổ phần trong SPV2 từ Bên Bán hoặc có thể tiến hành tách công ty để chuyển phần vốn góp bằng tiền mặt cho một tổ chức mới thuộc sở hữu của Bên Bán. Bước 3 này không kích hoạt yêu cầu chào mua công khai vì SPV2 sở hữu Cổ Phần Bán thông qua việc sáp nhập mà được miễn trừ theo Luật Chứng Khoán 2019.

Chúng tôi tóm tắt các bước trên trong biểu đồ sau:

Bài viết này được thực hiện bởi Lê Minh Thùy và Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law