Ngày 11 tháng 1 năm 2022, Quốc Hội đã thông qua luật mới sửa đổi 09 luật, bao gồm Luật Đầu Tư Công, Luật Đầu Tư Theo Phương Thức Đối Tác Công Tư, Luật Đầu Tư, Luật Nhà Ở, Luật Đấu Thầu, Luật Điện Lực, Luật Doanh Nghiệp, Luật Thuế Tiêu Thụ Đặc Biệt, và Luật Thi Hành Án Dân Sự (Luật 03/2022). Luật 03/2022 sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2022. Bài viết này sẽ thảo luận một số điểm mới nổi bật của Luật 03/2022.

1) Luật Doanh Nghiệp 2020

Sửa đổi thuật ngữ “thành viên Hội Đồng Thành Viên” thành “thành viên công ty”

Như đã đề cập trước đây, Luật Doanh Nghiệp 2020 (Điều 49 và Điều 50) chỉ quy định về quyền của thành viên Hội Đồng Thành Viên, không quy định quyền của thành viên Công Ty TNHH. Nhiều quyền của thành viên Hội Đồng Thành Viên nên là quyền của thành viên Công Ty TNHH, như quyền mua phần vốn góp mới tăng thêm hoặc nhận cổ tức do Công Ty TNHH trả. Việc sửa đổi thuật ngữ “thành viên Hội Đồng Thành Viên” thành “thành viên công ty” tại Điều 49 và Điều 50 đã giải quyết thành công vấn đề này, mặc dù trong các quy định khác, Luật Doanh Nghiệp 2020 vẫn không phân biệt vị trí thành viên Công Ty TNHH và thành viên Hội Đồng Thành Viên của Công Ty TNHH.

Bãi bỏ yêu cầu về chữ ký của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp; trách nhiệm cá nhân của chủ tọa và người ghi biên bản

Yêu cầu biên bản họp Hội Đồng Thành Viên phải có chữ ký của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp đó đã được bãi bỏ.

Ngoài ra, trong trường hợp chủ tọa cuộc họp Hội Đồng Thành Viên/Hội Đồng Quản Trị hoặc người ghi biên bản họp từ chối ký biên bản họp thì để biên bản đó có hiệu lực thi hành, Luật Doanh Nghiệp 2020 không còn yêu cầu tất cả thành viên tham dự cuộc họp ký tên, và chỉ cần có chữ ký của những thành viên tham dự họp và đồng ý thông qua biên bản. Thêm vào đó, trong trường hợp này, chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký vào biên bản đó phải chịu trách nhiệm cá nhân về bất kỳ thiệt hại phát sinh đối với công ty do từ chối ký biên bản họp.

Ngưỡng biểu quyết của ĐHĐCĐ dựa trên số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự họp và biểu quyết

Theo nội dung sửa đổi Điều 148 Luật Doanh Nghiệp 2020, ngưỡng biểu quyết của ĐHĐCĐ được xác định dựa trên số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự họp và biểu quyết. Trước đó, ngưỡng biểu quyết này được xác định dựa trên số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp, bất kể các cổ đông đó có biểu quyết hay không.

2) Luật Đầu Tư 2020

Phân cấp chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án nhà ở, dự án trong phạm vi khu vực bảo vệ của di tích

Theo nội dung sửa đổi của Luật 03/2022, hiện nay Thủ Tướng Chính Phủ chỉ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án đầu tư xây dựng nhà ở có quy mô sử dụng đất từ 300 ha trở lên, hoặc có quy mô dân số từ 50.000 người trở lên, trong khi Ủy Ban Nhân Dân cấp tỉnh có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đối với những dự án có quy mô sử dụng đất dưới 300 ha và có quy mô dân số dưới 50.000 người. Trước đó, các tiêu chí xác định thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án nhà ở là phức tạp hơn. Cụ thể, các tiêu chí cũ không chỉ bao gồm quy mô sử dụng đất, quy mô dân số mà còn là sự kết hợp giữa các tiêu chí này với khu vực có dự án (khu vực đô thị hay không phải là đô thị).

Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án trong phạm vi khu vực bảo vệ của di tích hiện nay được phân bổ giữa Thủ Tướng Chính Phủ và Ủy Ban Nhân Dân cấp tỉnh theo (i) cấp độ phạm vi bảo vệ và (ii) hạng mục di tích. Đáng chú ý, quy định sửa đổi làm rõ rằng các dự án thuộc phạm vi khu vực bảo vệ của di tích phải là dự án phù hợp với quy định của pháp luật về di sản văn hóa.

Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện mới

Kinh doanh sản phẩm, dịch vụ an ninh mạng (không bao gồm kinh doanh sản phẩm, dịch vụ an toàn thông tin mạng và kinh doanh sản phẩm, dịch vụ mật mã dân sự) được quy định là ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện mới tại Luật Đầu Tư 2020.

3) Luật Nhà Ở 2014 – Làm rõ các loại đất thuộc sở hữu của chủ đầu tư được phép sử dụng cho các dự án nhà ở thương mại

Trước đây, Điều 23.1 Luật Nhà Ở 2014 quy định chủ đầu tư có quyền sử dụng đất hợp pháp đối với đất ở và các loại đất khác được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép chuyển mục đích sử dụng đất sang làm đất ở được sử dụng đất đó để triển khai dự án nhà ở thương mại.

Quy định này đã tạo ra sự không rõ ràng và gây trở ngại cho các chủ đầu tư bất động sản. Cách diễn đạt trước đây không nói rõ về việc diện tích đất thuộc sở hữu của chủ đầu tư (a) phải bao gồm cả đất ở và các loại đất khác được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép chuyển mục đích sử dụng đất sang đất ở, hay (b) chỉ cần là một trong hai loại đất đó để đủ điều kiện được sử dụng làm đất dự án nhà ở thương mại.

Nội dung sửa đổi Điều 23.1 của Luật Nhà Ở 2014 theo Luật 03/2022 đã giải quyết vấn đề này bằng cách quy định rõ ràng rằng các chủ đầu tư phải có quyền sử dụng đất hợp pháp đối với (a) đất ở, hoặc (b) đất ở và đất khác không phải là đất ở đáp ứng điều kiện cho phép chuyển mục đích sử dụng đất. Ngoài ra, việc sử dụng đất để triển khai dự án nhà ở thương mại phải phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, trừ trường hợp thuộc diện Nhà Nước thu hồi đất. Điều khoản sửa đổi này cũng quy định rằng các chủ đầu tư có trách nhiệm thực hiện các thủ tục chuyển đổi đất và thực hiện các nghĩa vụ tài chính có liên quan sau khi được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư đối với dự án nhà ở thương mại của họ.

4) Luật Điện Lực 2004 – Sự tham gia của các thành phần kinh tế ngoài nhà nước vào xây dựng và vận hành lưới điện truyền tải

Trước đây, Nhà Nước độc quyền trong các hoạt động truyền tải. Theo chính sách phát triển điện lực sửa đổi tại Điều 4 Luật Điện Lực, hiện các thành phần kinh tế ngoài nhà nước có thể đầu tư, xây dựng, và vận hành lưới điện truyền tải.

5) Luật Đầu Tư Theo Phương Thức Đối Tác Công Tư (PPP) 2020 – Phân cấp quyết định chủ trương đầu tư dự án PPP

Tương tự như nội dung sửa đổi Luật Đầu Tư Công 2019, Thủ Tướng Chính Phủ hiện nay chỉ quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án PPP được phân loại là dự án Nhóm A theo quy định của pháp luật về đầu tư công sử dụng (i) vốn ngân sách trung ương do Bộ và cơ quan trung ương quản lý; (ii) vốn vay ODA; và (iii) vốn vay ưu đãi của các nhà tài trợ nước ngoài.

6) Luật Đấu Thầu 2013 – Tạo điều kiện thực hiện các dự án sử dụng vốn ODA và vốn vay ưu đãi

Điều 33a mới của Luật Đấu Thầu 2013 quy định các hoạt động phải thực hiện đối với các dự án sử dụng vốn ODA và vốn vay ưu đãi trước khi ký kết các điều ước quốc tế và thỏa thuận về vốn ODA và vốn vay ưu đãi. Điều này được kỳ vọng sẽ đẩy nhanh tiến độ thực hiện các dự án sử dụng vốn ODA và vốn vay ưu đãi.

7) Luật Thi Hành Án Dân Sự 2008 – Cơ chế mới về ủy thác xử lý tài sản trong thi hành án dân sự

Trước đây, không có cơ chế ủy thác xử lý tài sản trong thi hành án dân sự tại Luật Thi Hành Án Dân Sự 2008. Cơ quan thi hành án dân sự phải xử lý tài sản liên quan đang tạm giữ, thu giữ, kê biên trên địa bàn trước khi ủy thác thi hành án cho cơ quan thi hành án dân sự ở địa phương khác. Điều này có nghĩa là việc thi hành án dân sự tại một địa phương phải được hoàn thành thì cơ quan thi hành án dân sự của địa phương đó mới có thể ủy thác cho cơ quan thi hành án dân sự ở địa phương khác, dẫn đến việc thi hành án nói chung bị kéo dài, đặc biệt là quy trình thu hồi tài sản trong các vụ án tham nhũng mà tài sản liên quan nằm ở nhiều địa phương khác nhau.

Luật 03/2022 đã bổ sung cơ chế ủy thác xử lý tài sản trong thi hành án dân sự để khắc phục vấn đề này: trường hợp bản án hoặc quyết định yêu cầu kê biên, phong tỏa, hoặc xử lý tài sản để bảo đảm thi hành án, khi tài sản đó nằm ở các địa phương khác nhau thì cơ quan thi hành án dân sự xử lý tài sản trên địa bàn, đồng thời có thể ủy thác xử lý tài sản cho cơ quan thi hành án dân sự nơi có tài sản khác.

8) Luật Đầu Tư Công 2019 – Phân cấp quyết định chủ trương đầu tư đối với dự án đầu tư công

Theo nội dung sửa đổi tại Luật 03/2022, Thủ Tướng Chính Phủ hiện nay chỉ quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư công Nhóm A sử dụng vốn ODA và vốn vay ưu đãi của các nhà tài trợ nước ngoài. Thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư đối với (i) dự án thuộc Nhóm B hoặc Nhóm C và (ii) dự án hỗ trợ kỹ thuật sử dụng vốn ODA và vốn vay ưu đãi từ nhà tài trợ nước ngoài để chuẩn bị dự án đầu tư do người đứng đầu các Bộ, cơ quan trung ương có liên quan và Hội Đồng Nhân Dân cấp tỉnh phụ trách.

9) Luật Thuế Tiêu Thụ Đặc Biệt 2008 – Ưu đãi về thuế suất thuế tiêu thụ đặc biệt đối với ô tô điện

Nhằm thúc đẩy đầu tư sản xuất và phát triển xe ô tô chạy điện, và đặc biệt là xe ô tô điện chạy bằng pin, thuế suất thuế tiêu thụ đặc biệt đối với dòng xe này đã được giảm đáng kể. Cụ thể, thuế suất thuế tiêu thụ đặc biệt đối với xe ô tô điện chạy bằng pin trong 05 năm đầu kể từ ngày hiệu lực của Luật 03/2022 là rất thấp, chỉ dao động từ 1 đến 3 phần trăm.

Bài viết này được thực hiện bởi Nguyễn Thục Anh và biên tập bởi Nguyễn Quang Vũ.

Vietnam Business Law