Căn cứ hủy niêm yết không rõ ràng đối với các công ty niêm yết tại Việt Nam

Theo Nghị Định 155/2020, kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2022, một công ty niêm yết sẽ bị hủy bỏ niêm yết nếu tổ chức kiểm toán của công ty có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với các báo cáo tài chính của công ty đó trong ba năm liên tiếp. Đây là một căn cứ hủy bỏ niêm yết mới. Mới đây, Sở Giao Dịch Chứng Khoán Thành Phố Hồ Chí Minh (HSX) đã quyết định hủy bỏ niêm yết một Công Ty mà kiểm toán có ý kiến ngoại trừ đối với báo cáo tài chính đã được kiểm toán của công ty năm 2019, 2020, và 2021. Quyết định hủy bỏ niêm yết của HSX làm phát sinh một số vấn đề. Cụ thể,

Nhà đầu tư nước ngoài có cần Chấp Thuận M&A để mua cổ phần thứ cấp trong một công ty chứng khoán ở Việt Nam?

Luật Chứng Khoán 2019 bỏ yêu cầu phải xin chấp thuận của Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (UBCKNN) đối với các giao dịch liên quan đến 10% Vốn Điều Lệ trở lên của công ty chứng khoán. Thay vào đó, chỉ việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ của một công ty chứng khoán mới cần chấp thuận của UBCKNN. Theo đó, không rõ nếu nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần thứ cấp từ các cổ đông hiện hữu trong một công ty chứng khoán Việt Nam có cần phải có Chấp Thuận M&A hay không.

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải được Sở Kế hoạch và Đầu tư có liên quan Chấp Thuận M&A theo Luật Đầu Tư 2020 (SKHĐT). Các ngành nghề kinh doanh do công ty chứng khoán thực hiện là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Tuy nhiên, Điều 4.3(e) của Luật Đầu Tư 2020 quy định rằng nếu các quy định của Luật Đầu Tư 2020 và các luật khác được ban hành trước ngày 1 tháng 1 năm 2021 khác nhau về (i) quy trình hoặc thủ tục đầu tư, hoặc (ii) bảo đảm đầu tư, ngoại trừ thẩm quyền, quy trình, thủ tục, điều kiện đầu tư, hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán thực hiện theo Luật Chứng Khoán 2019.

Hợp đồng quyền chọn có được coi là chứng khoán phái sinh theo Luật Chứng Khoán 2020 mới không?

Hợp đồng quyền chọn được thỏa thuận riêng giữa hai bên khó có thể được coi là một loại chứng khoán phái sinh theo Luật Chứng Khoán 2020 mới và Nghị định 158/2020. Điều này là do Nghị định 158/2020 về cơ bản đã giảm phạm vi tài sản cơ sở của chứng khoán phái sinh mà phải tuân theo các quy định về chứng khoán. Theo Luật Chứng Khoán 2006 cũ và Nghị định 42/2015, một hợp đồng quyền chọn được thỏa thuận riêng vẫn có thể được coi là chứng khoán phái sinh theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

HOÀN TRẢ GIÁ MUA NỢ CHO BÊN MUA NỢ NƯỚC NGOÀI

1. BỐI CẢNH

1.1. Một công ty Việt Nam (Bên Bán) xuất khẩu hàng hoá cho một công ty nước ngoài (Bên Mua) theo một hợp đồng mua bán hàng hóa (Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa).

1.2 Bên Bán chuyển nhượng khoản phải thu trong Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa (Khoản Phải Thu) cho một công ty nước ngoài khác (Bên Mua Nợ) (không phải là tổ chức tín dụng) thông qua một hợp đồng mua bán nợ (Hợp Đồng Mua Bán Nợ) với giá mua nợ bằng 90% giá trị Khoản Phải Thu (Giá Mua Nợ).

1.3 Theo Hợp Đồng Mua Bán Nợ,

1.3.1. Bên Mua Nợ sẽ ứng trước Giá Mua Nợ cho Bên Bán và sẽ nhận được Khoản Phải Thu từ Bên Mua khi đến hạn;

1.3.2. nếu Bên Mua không thanh toán Khoản Phải Thu cho Bên Mua Nợ khi đến hạn thì Bên Mua Nợ sẽ có quyền yêu cầu Bên Bán trả lại Giá Mua Nợ đã ứng trước cộng với tiền lãi; và

1.3.3. khoảng thời gian kể từ khi ứng trước Giá Mua Nợ cho đến khi hoàn trả Giá Mua Nợ là dưới một năm.