Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ: Sự không rõ ràng về mục đích sử dụng vốn huy động từ trái phiếu

Nghị Định 153/2020 (đã được sửa đổi), quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tạo ra sự không rõ ràng liên quan đến mục đích sử dụng vốn huy động từ trái phiếu, đặc biệt khi các công ty mẹ muốn dùng nguồn vốn này để tài trợ cho các công ty con. 

Nghị Định 153/2020 quy định rằng vốn huy động từ trái phiếu có thể được sử dụng để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp phát hành, hoặc cho các mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Sự không rõ ràng xuất phát từ cách hiểu cụm từ “của chính doanh nghiệp” được áp dụng như thế nào đối với các mục đích sử dụng hợp lệ nêu trên. Điều này dẫn đến hai cách diễn giải chính:

Sau Cơn Bão – Những Sửa Đổi Mới Đối Với Luật Chứng Khoán 2019

Trong vụ án FLCVạn Thịnh Phát, cơ quan chức năng đã truy tố các cổ đông kiểm soát của FLC và Vạn Thịnh Phát với nhiều tội danh, bao gồm các tội danh liên quan đến việc phát hành chứng khoán ra công chúng, thao túng thị trường chứng khoán hoặc phát hành trái phiếu riêng lẻ. Nhằm ngăn chặn việc tái diễn các hành vi vi phạm tương tự, vào tháng 12/2024, Quốc Hội đã thông qua một số sửa đổi quan trọng của Luật Chứng Khoán 2019 (Luật Sửa Đổi 2024). Luật Sửa Đổi 2024 có hiệu lực từ ngày 1/1/2025 và có thể đặt ra những rủi ro đáng kể đối với các công ty đại chúng và cổ đông công ty đại chúng tại Việt Nam.

Quyền của người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu doanh nghiệp phát hành trước tháng 9 năm 2022

Kể từ năm 2022, trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam rơi vào khủng hoảng, khi nhiều trái phiếu doanh nghiệp phát hành trước tháng 9 năm 2022 theo Nghị Định 153/2020 không được thanh toán bởi doanh nghiệp phát hành (Trái Phiếu Trước Năm 2022). Để thúc đẩy khả năng tái cơ cấu Trái Phiếu Trước Năm 2022, vào năm 2023, Chính Phủ đã ban hành Nghị Định 8/2023 cho phép các doanh nghiệp phát hành trái phiếu và người sở hữu trái phiếu thay đổi điều kiện, điều khoản của Trái Phiếu Trước Năm 2022 bao gồm việc kéo dài kỳ hạn của Trái Phiếu Trước Năm 2022 lên đến hai năm. Tuy nhiên, quyền của người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của Trái Phiếu Trước Năm 2022 vẫn chưa rõ ràng. 

Các Vấn Đề Liên Quan Đến Trái Phiếu Riêng Lẻ “Bị Hủy” Trên Trang Thông Tin Điện Tử Của Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội

Từ năm 2019, Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội (HNX) đã vận hành một trang thông tin điện tử để công bố các thông tin về trái phiếu riêng lẻ (Trang Thông Tin Trái Phiếu Riêng Lẻ). Hiện nay, trên Trang Thông Tin Trái Phiếu Riêng Lẻ, có một số trái phiếu riêng lẻ còn dư nợ đã phát hành theo Nghị Định 153/2020, đã đến thời gian đáo hạn nhưng chưa được thanh toán hết bởi các doanh nghiệp phát hành liên quan, được thể hiện là “bị hủy” bởi HNX (Trái Phiếu Bị Hủy). Việc phân loại này của HNX đặt ra một vài vấn đề như được phân tích dưới đây.

Tình trạng pháp lý của Trái Phiếu Bị Hủy

Có thể lập luận rằng việc thông báo của HNX về Trái Phiếu Bị Hủy hàm ý rằng Trái Phiếu Bị Hủy là vô hiệu và các chủ sở hữu trái phiếu không còn có quyền yêu cầu doanh nghiệp phát hành phải thanh toán khoản dư nợ trái phiếu cho mình. Tuy nhiên, luật Việt Nam cũng bao gồm một vài điều khoản cho thấy rằng Trái Phiếu Bị Hủy vẫn còn hiệu lực và doanh nghiệp phát hành trái phiếu vẫn phải tuân thủ nghĩa vụ thanh toán dư nợ cho các chủ sở hữu trái phiếu: