TRÁCH NHIỆM HÌNH SỰ CỦA DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM – CÁC CHỦ THỂ PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM HÌNH SỰ

Theo quy định tại Bộ Luật Hình Sự 2015 (BLHS 2015), chỉ có “pháp nhân thương mại” có thể phải chịu trách nhiệm hình sự. pháp nhân thương mại là một pháp nhân với mục đích chính là tìm kiếm lợi nhuận để chia cho các thành viên của mình. Tuy nhiên, khái niệm về pháp nhân thương mại có thể làm phát sinh một số vấn đề sau đây:

·         Bộ Luật Tố Tụng Hình Sự 2015 (BLTTHS 2015) chỉ đề cập chung chung tới “pháp nhân”. Không rõ là tại sao BLTTHS 2015 không sử dụng thuật ngữ pháp nhân thương mại cho dù được soạn thảo và thông qua cùng thời điểm với BLHS 2015.

NĂNG LỰC PHÁP LUẬT CỦA CHI NHÁNH CÔNG TY TẠI VIỆT NAM THEO QUY ĐỊNH CỦA BỘ LUẬT DÂN SỰ 2015

Theo quy định của Bộ Luật Dân Sự 2015 (BLDS 2015), năng lực pháp luật của chi nhánh bị hạn chế. Cụ thể là, chi nhánh không thể nhân danh chính mình giao kết hợp đồng bởi vì nó không phải là pháp nhân hay thể nhân tự nhiên. Bên cạnh đó, trong khi không hoàn toàn rõ ràng (xem phía dưới), có quan điểm cho rằng chi nhánh không còn khả năng đại diện cho công ty mẹ của mình. Vì vậy, không rõ là liệu một hợp đồng ký bởi chi nhánh với tư cách là đại diện cho công ty mẹ có giá trị pháp lý theo quy định mới của BLDS 2015 hay không. Điều này là bởi theo quy định của BLDS 2015,

·         Chỉ có thể nhân tự nhiên và pháp nhân mới có thể tự nhân danh chính mình giao kết hợp đồng;

·         Chỉ có thể nhân tự nhiên hoặc pháp nhân có thể trở thành người đại diện cho một người khác (thể nhân tự nhiên hoặc pháp nhân); và

·         BLDS 2005 đã từng quy định rằng chức năng của chi nhánh bao gồm chức năng đại diện theo ủy quyền. Tuy nhiên, quy định này đã bị loại bỏ khỏi BLDS 2015.

NHỮNG YÊU CẦU BẮT BUỘC ĐỐI VỚI NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TẠI VIỆT NAM

Trong công ty cổ phần (CTCP), có nhiều vấn đề quan trọng (như tăng số cổ phần được quyền chào bán, thay đổi ngày nghề kinh doanh hay các giao dịch giá trị lớn) thuộc thẩm quyền và được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). ĐHĐCĐ đưa ra quyết định của mình bằng việc thông qua nghị quyết. Trong thực tiễn, một nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua theo cách thức sau đây:

·         Cuộc họp của ĐHĐCĐ được tổ chức và khi kết thúc cuộc họp, một biên bản sẽ ghi chép lại nội dung (bao gồm nhưng không giới hạn) các quyết định được đưa ra trong cuộc họp. HĐQT có thể lựa chọn việc lấy ý kiến bằng văn bản từ các cổ đông và chuẩn bị biên bản kiểm phiếu; và

·         Trên cơ sở biên bản được chấp thuận, Chủ tịch HĐQT ký một văn bản gọi là “Nghị quyết của ĐHĐCĐ” trong đó bao gồm các quyết định cụ thể được ĐHĐCĐ chấp thuận tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản từ các cổ đông. Văn bản này thường được cung cấp cho đối tác của công ty hoặc cơ quan cấp phép.

NGHỊ ĐỊNH 71/2017 – QUY ĐỊNH MỚI VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM

Nghị định 71/2017 đưa ra nhiều quy định mới về quản trị công ty áp dụng cho các công ty cổ phần đại chúng ở Việt Nam. Nghị Định 71/2017 sẽ có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 8 năm 2017. Dưới đây  là bảng so sánh chi tiết giữa Nghị Định 71/2017 và quy định cũ về quản trị công ty tại Thông Tư 121/2012 của Bộ Tài Chính. Bài viết được đóng góp bởi Hà Thanh Phúc và Nguyễn Hằng Nga - thực tập sinh tại Venture North Law.