Ngày 14 tháng 6 năm 2025, Quốc Hội đã thông qua Luật Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp sửa đổi năm 2025 (Luật Thuế TNDN 2025). Cùng với những nội dung khác, luật này được kỳ vọng sẽ mang lại những thay đổi đáng kể trong việc xác định phương pháp tính thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán (Thuế TNDN Chuyển Nhượng Vốn) của các công ty nước ngoài. Bài viết này nhằm mục đích cung cấp một cái nhìn tổng quan toàn diện và rõ ràng bằng cách phân tích và so sánh các quy định mới này với các quy định tại Luật Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp 2008 (Luật Thuế TNDN 2008).

Trong thỏa thuận thành viên (hoặc hợp đồng liên doanh) giữa các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên), các thành viên thường thỏa thuận về các hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp khác nhau như quyền được chào bán đầu tiên (ROFO), quyền được từ chối đầu tiên (ROFR), quyền được cùng bán hoặc quyền buộc bán cùng. Các [hạn chế] chuyển nhượng phần vốn góp này nhằm mục đích để các bên kiểm soát cơ cấu tỷ lệ sở hữu phần vốn góp trong Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên và việc các bên rút vốn khỏi Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên. Tuy nhiên, việc thực hiện các thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng như vậy có thể mâu thuẫn với các hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh Nghiệp 2020. Do đó, thỏa thuận thành viên có liên quan đến Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên nên có điều khoản cụ thể để giải quyết những mâu thuẫn đó.