Quy định mới về thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn của Việt Nam dành cho doanh nghiệp nước ngoài

Ngày 14 tháng 6 năm 2025, Quốc Hội đã thông qua Luật Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp sửa đổi năm 2025 (Luật Thuế TNDN 2025). Cùng với những nội dung khác, luật này được kỳ vọng sẽ mang lại những thay đổi đáng kể trong việc xác định phương pháp tính thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán (Thuế TNDN Chuyển Nhượng Vốn) của các công ty nước ngoài. Bài viết này nhằm mục đích cung cấp một cái nhìn tổng quan toàn diện và rõ ràng bằng cách phân tích và so sánh các quy định mới này với các quy định tại Luật Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp 2008 (Luật Thuế TNDN 2008).

Thỏa Thuận về ROFO, ROFR, Quyền Được Cùng Bán và Quyền Buộc Bán Cùng Có Thể Hoạt Động Như Thế Nào Trong Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Hai Thành Viên Trở Lên Tại Việt Nam?

Trong thỏa thuận thành viên (hoặc hợp đồng liên doanh) giữa các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên), các thành viên thường thỏa thuận về các hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp khác nhau như quyền được chào bán đầu tiên (ROFO), quyền được từ chối đầu tiên (ROFR), quyền được cùng bán hoặc quyền buộc bán cùng. Các [hạn chế] chuyển nhượng phần vốn góp này nhằm mục đích để các bên kiểm soát cơ cấu tỷ lệ sở hữu phần vốn góp trong Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên và việc các bên rút vốn khỏi Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên. Tuy nhiên, việc thực hiện các thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng như vậy có thể mâu thuẫn với các hạn chế chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh Nghiệp 2020. Do đó, thỏa thuận thành viên có liên quan đến Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên nên có điều khoản cụ thể để giải quyết những mâu thuẫn đó.

Yêu cầu đối với thông tin về giá trên đơn đăng ký M&A Approval có thể gây ra rắc rối cho các nhà đầu tư

Kể từ tháng 2 năm 2024, công ty và nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần/ phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (M&A Approval) phải kê khai giá thực tế của giao dịch dự kiến, thay vì giá dự kiến như trước đây. Đây là một thay đổi rất quan trọng trong biểu mẫu mới của đơn đăng ký M&A Approval theo Thông Tư 25/2023 của Bộ Kế Hoạch và Đầu Tư (Bộ KHĐT).

Thay đổi này có thể ảnh hưởng bất lợi tới các bên, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài, cụ thể:

Tỷ Lệ Sở Hữu Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Tối Đa Tại Các Công Ty Đại Chúng Hoạt Động Trong Ngành Nghề Kinh Doanh Bất Động Sản Ở Việt Nam Là 50% Hay 100%?

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) dường như có quan điểm cho rằng các công ty đại chúng hoạt động trong ngành nghề kinh doanh bất động sản bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài ở mức 50%. Tuy nhiên, chúng tôi cho rằng quan điểm của UBCKNN chưa thống nhất với quy định của pháp luật và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng hoạt động trong ngành nghề kinh doanh bất động sản phải là 100% chứ không phải 50%.