Đại diện người sở hữu trái phiếu được định nghĩa tại Nghị Định 155/2020 là thành viên lưu ký của Tổng Công Ty Lưu Ký Và Bù Trừ Chứng Khoán Việt Nam hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn để “đại diện” cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu. Tuy nhiên, không rõ đại diện người sở hữu trái phiếu là người đại diện theo pháp luật hay người đại diện theo ủy quyền của người sở hữu trái phiếu.

Bản chất pháp lý về vai trò của đại diện người sở hữu trái phiếu là tương đối quan trọng. Ví dụ, nếu đại diện người sở hữu trái phiếu là người đại diện theo pháp luật của người sở hữu trái phiếu thì người sở hữu trái phiếu không thể trực tiếp thực hiện các quyền của mình theo các điều khoản trái phiếu. Mặt khác, nếu đại diện người sở hữu trái phiếu chỉ là người đại diện theo ủy quyền của người sở hữu trái phiếu thì theo quy định của pháp luật, người sở hữu trái phiếu vẫn có thể trực tiếp thực hiện các quyền của mình theo các điều khoản trái phiếu.