Cơ Chế Hoàn Thành Giao Dịch M&A Tại Việt Nam Với Nhiều Đại Diện Theo Pháp Luật Và Con Dấu Doanh Nghiệp, Và Nộp Đơn Trực Tuyến

Nhiều quy định của Luật Doanh Nghiệp 2014 giờ đây có thể cho phép các bên trong giao dịch M&A tại Việt Nam được linh hoạt hơn trong việc thiết kế một cơ chế hoàn thành. Cụ thể,

· Nhiều đại diện theo pháp luật – Trong một giao dịch M&A liên quan đến thay đổi quyền kiểm soát, bên mua sẽ muốn kiểm soát vị trí người đại diện theo pháp luật vào ngày hoàn thành. Nhưng điều này đòi hỏi việc đăng ký với Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh. Nhiều bên bán không muốn thay đổi vị trí người đại diện theo pháp luật trước khi hoàn thành mà chưa nhận được khoản thanh toán giá mua.

Trước đây, một công ty chỉ có thể có một người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, theo Luật Doanh Nghiệp 2014, một công ty có thể có hai hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Nhờ đó, các bên có thể thỏa thuận rằng công ty mục tiêu sẽ có hai người đại diện theo pháp luật được chỉ định bởi bên bán và bên mua. Người đại diện theo pháp luật được chỉ định bởi bên bán sẽ tiếp tục điều hành công ty mục tiêu cho đến khi chấm dứt và sẽ từ chức khi hoàn thành giao dịch. Người đại diện theo pháp luật của bên mua sẽ nắm quyền kiểm soát vào thời điểm hoàn thành. Và sau khi hoàn thành, công ty mục tiêu sẽ hủy đăng ký người đại diện theo pháp luật được chỉ định bởi bên bán.

Read More Info

Comment

Nghị Định 40/2019 - Những Sửa Đổi Mới Về Quy Định Bảo Vệ Môi Trường Tại Việt Nam

Nghị Định 40/2019 sửa đổi bốn nghị định khác nhau về bảo vệ môi trường có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2019. Dưới đây là một số sửa đổi quan trọng mà Nghị Định 40/2019 đưa ra:

· Thuật ngữ “Khu công nghiệp” được mở rộng để bao gồm tất cả các loại như khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc cụm công nghiệp.

· “Công trình, hạng mục chính của dự án” là thành phần chính của dự án được nêu trong báo cáo nghiên cứu khả thi của dự án.

· Danh sách các dự án phải thực hiện đánh giá tác động môi trường (ĐGTĐMT) được điều chỉnh. Ví dụ, đầu tư vào một sân golf giờ đây phải thực hiện ĐGTĐMT. Những dự án nhất định mà không có công trình xử lý nước thải hoặc công trình xử lý chất thải đều được miễn kiểm tra sau thi công. Chỉ các dự án dân cư có sức chứa 2000 người (thay vì 500) trở lên phải thực hiện ĐGTĐMT. Chỉ các dự án khách sạn có sức chứa 200 phòng (thay vì 50) phải thực hiện ĐGTĐMT.

Read More Info

Comment

HƯỚNG DẪN MỚI CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM (NHNN) VỀ HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP NƯỚC NGOÀI

Luật sư M&A tại Việt Nam thường tốn rất nhiều thời gian (và chi phí của khách hàng) để tìm ra cách thức và thời điểm nên thực hiện thanh toán cho giao dịch M&A. Điều này một phần là do NHNN chưa ban hành bất kỳ hướng dẫn nào về kiểm soát ngoại hối đối với hoạt động đầu tư theo Luật Đầu Tư 2014 kể từ năm 2015. Hy vọng từ tháng 9 năm 2019 tình hình sẽ được cải thiện đáng kể nhờ Thông Tư 6/2019 mới của NHNN. Theo Thông Tư 6/2019,

· Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, mà phải mở Tài Khoản Vốn Đầu Tư Trực Tiếp (Direct Investment Capital Account) (DICA), bao gồm nhưng không giới hạn, (1) doanh nghiệp được thành lập bởi, bên cạnh những người khác, các nhà đầu tư nước ngoài và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT), và (2) doanh nghiệp ban đầu được thành lập bởi các nhà đầu tư Việt Nam nhưng sau đó được các nhà đầu tư nước ngoài mua lại và sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của các doanh nghiệp đó. Trước đây, các doanh nghiệp tại trường hợp (2) không bắt buộc phải mở DICA nếu họ không có Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư. Tuy nhiên, dường như một doanh nghiệp là công ty con của doanh nghiệp có DICA thì không bắt buộc phải mở DICA.

Read More Info

Comment

DỰ THẢO SỬA ĐỔI CÁC QUY ĐỊNH VỀ KINH DOANH HÀNG MIỄN THUẾ

Bộ Tài Chính mới đây đã công bố dự thảo sửa đổi các quy định hiện hành về hàng miễn thuế theo Nghị Định 167/2016. Dưới đây là một bình luận về dự thảo sửa đổi:

· Định nghĩa về “hàng hóa tạm nhập khẩu vào Việt Nam” được sửa đổi để bao gồm hàng hóa được nhập khẩu tạm thời từ “các khu phi thuế quan và kho ngoại quan”. Theo quy định hiện hành, không rõ liệu hàng hóa từ các khu phi thuế quan và kho ngoại quan có thể được bán trong các cửa hàng miễn thuế hay không.

· Túi, bao bì sử dụng cho mục đích đựng hàng miễn thuế giờ đây cũng được coi là hàng miễn thuế.

· Quy định mới về thủ tục hải quan và giám sát hải quan được bổ sung cho hàng miễn thuế được vận chuyển giữa kho chứa hàng miễn thuế và tàu bay phục vụ bán hàng trên các chuyến bay quốc tế đi và đến Việt Nam trong trường hợp tàu bay nhập cảnh và xuất cảnh ở các sân bay quốc tế khác nhau.

Read More Info

Comment

Vietnam Business Law