Quy định mới về chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam

Các quy định mới về chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam theo Luật Chứng Khoán 2019 và Nghị Định 155/2020 có một số thay đổi so với các quy định trước đó theo Luật Chứng Khoán 2006 và Nghị Định 58/2012. Dưới đây là một số điểm mới đáng chú ý.

Bài viết được thực hiện bởi Nguyễn Khánh Linh và Nguyễn Quang Vũ.

1. Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

Theo Nghị Định 155/2020, các hoạt động “chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần” và“ chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư ra công chúng” đã không còn được coi là các hình thức chào bán ra công chúng nữa. Các hình thức chào bán ra công chúng theo Luật Chứng Khoán 2019 hiện nay chỉ bao gồm:

(a) chào bán chứng khoán công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

(b) chào bán chứng khoán ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua việc thayđổi cơ cấu sở hữu mà không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành; và

(c) sự kết hợp của các hình thức được mô tả tại mục (a) và (b).

Các bên có thể thỏa thuận về một phán quyết đồng thuận tuyệt đối trong thỏa thuận trọng tài hay không?

Pháp luật Việt Nam không quy định rõ rằng liệu các bên có thể thỏa thuận trong thỏa thuận trọng về việc phán quyết trọng tài phải là phán quyết đồng thuận của tất cả trọng tài viên thay vì một phán quyết đưa ra theo nguyên tắc đa số hay không.

Trên thực tế, trong một hội đồng trọng tài gồm ba trọng tài viên, trong đó hai trọng tài được các bên chỉ định, thì phiếu biểu quyết của chủ tịch hội đồng trọng tài trở nên rất quan trọng. Điều này là do trọng tài viên do một bên chỉ định thường sẽ cố gắng tìm ra các lập luận có lợi cho bên chỉ định đó và phiếu biểu quyết của chủ tịch hội đồng trọng tài sẽ quyết định vụ việc. Không giống như phán quyết của tòa án, phán quyết của trọng tài được bảo mật (nghĩa là công chúng không thể biết làm thế nào mà một trọng tài viên quyết định hoặc đi đến kết luận về một vụ việc), và là phán quyết chung thẩm và có giá trị ràng buộc (nghĩa là sẽ không có sự xem xét lại các phán quyết bởi một trọng tài khác). Vì vậy, việc xem xét công khai và thẩm định lại một phán quyết trọng tài sẽ bị giới hạn. Điều này dẫn đến nguy cơ rằng bản thân trọng tài (hoặc chủ tịch hội đồng trọng tài) có thể đưa ra phán quyết sai về vụ việc. Một cách để giảm thiểu rủi ro này là yêu cầu phán quyết của trọng tài phải là một phán quyết đồng thuận (hoặc phải được biểu quyết với số phiếu biểu quyết cao hơn đa số). Nếu không thể thực hiện theo cách này, thì có một cách khác đó là loại bỏ quyền lựa chọn trọng tài viên của các bên, khi đó sự ảnh hưởng của các bên đối với các trọng tài viên được chỉ định cũng sẽ được loại bỏ theo.

Các quy định mới về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam

Sau khi mới ban hành Luật Chứng Khoán 2019, vào tháng 11 năm 2020, Bộ Tài Chính đã ban hành Thông Tư 96/2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông Tư 96/2020) có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2021. Thông Tư 96/2020 có một số điểm mới như sau:

Định nghĩa “ngày thực hiện giao dịch chứng khoán” và “ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán”.

Thông Tư 96/2020 đưa ra các quy định chi tiết để xác định “ngày thực hiện giao dịch chứng khoán” và “ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán”. Những quy định chi tiết này sẽ giúp làm rõ nghĩa vụ công bố thông tin của các đối tượng phải thực hiện công bố thông tin.

Ví dụ, ngày thực hiện giao dịch chứng khoán là:

· Ngày đặt lệnh giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán, nếu giao dịch được thực hiện qua sở giao dịch chứng khoán;

Khả năng mất thứ tự ưu tiên khi đăng ký lại biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán niêm yết tại Trung Tâm Lưu Ký Chứng Khoán Việt Nam

Từ ngày 1 tháng 1 năm 2021, Nghị Định 155/2020 yêu cầu các biện pháp bảo đảm (ví dụ: thế chấp) đối với chứng khoán đã niêm yết phải được đăng ký với Tổng Công Ty Lưu Ký Và Bù Trừ Chứng Khoán Việt Nam (VSD). Do biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán chưa niêm yết được đăng ký tại Cơ Quan Đăng Ký Quốc Gia Về Giao Dịch Bảo Đảm (NRAST), nên nhiều khả năng khi chứng khoán chưa niêm yết được thực hiện niêm yết, thì sẽ phải đăng ký lại biện pháp bảo đảm với VSD. Tuy nhiên, việc đăng ký lại như vậy có thể làm mất thứ tự ưu tiên của các biện pháp bảo đảm liên quan.