Việc sử dụng các căn cứ ngoài điều khoản hợp đồng (extrinsic evidence) để giải thích hợp đồng theo Pháp luật Việt Nam

“Căn cứ ngoài điều khoản hợp đồng” (extrinsic evidence) có tồn tại theo pháp luật Việt Nam không?

Pháp luật Việt Nam không giải quyết cụ thể khái niệm “căn cứ ngoài điều khoản hợp đồng”. Căn cứ ngoài điều khoản hợp đồng thường được hiểu là căn cứ liên quan đến hợp đồng nhưng không xuất hiện trong nội dung các điều khoản được thể hiện trên hợp đồng vì nó xuất phát từ các căn cứ khác, chẳng hạn như tuyên bố giữa các bên hoặc các hoàn cảnh tiến hành thỏa thuận.

Tuy nhiên, Điều 404.1 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.”

Theo đó, Bộ luật Dân sự 2015 cho phép sử dụng căn cứ ngoài điều khoản hợp đồng làm nguồn giải thích hợp đồng.

Hướng Dẫn Pháp Lý Của Venture North Law Về Tập Trung Kinh Tế Tại Việt Nam

Hướng dẫn này cung cấp một cái nhìn tổng quan đối với các quy định về “tập trung kinh tế” tại Việt Nam. Hướng dẫn này bao gồm khung pháp lý và cơ quan có thẩm quyền, các sự kiện và ngưỡng kích hoạt liên quan, các yêu cầu về thông báo, thủ tục và thời gian biểu, việc kiểm soát nội dung, các biện pháp khắc phục, các hình thức xử phạt và kháng cáo. Nhiều câu hỏi trong hướng dẫn về tập trung kinh tế của Venture North Law tuân theo các câu hỏi tiêu chuẩn trong Hướng dẫn Pháp lý Cạnh tranh Quốc tế đối với Tập trung Kinh tế do Global Legal Group xuất bản hằng năm.

Hướng dẫn này được viết bởi Nguyễn Quang Vũ, Lê Minh Thùy, Hà Thanh Phúc và Trịnh Phương Thảo. Phiên bản giản lược được sắp xếp và biên tập bởi Trần Kim Chi.

Mơ hồ về phạm vi kinh doanh bất động sản tại khu công nghiệp của công ty bất động sản Việt Nam

Luật Đất Đai 2013 và Luật Kinh Doanh Bất Động Sản 2014 có xung đột về năng lực của một công ty bất động sản trong nước, là bên thuê lại đất từ chủ đầu tư khu công nghiệp (Chủ Đầu Tư KCN), để bán tòa nhà hoặc các công trình xây dựng khác được xây dựng trên đất đó. Cụ thể,

· Theo Điều 149.3 của Luật Đất Đai 2013, một công ty bất động sản trong nước thuê lại đất từ Chủ Đầu Tư KCN để kinh doanh tại khu công nghiệp có quyền, bên cạnh các quyền khác, chuyển nhượng tòa nhà hoặc các công trình xây dựng gắn liền với đất đó cho các chủ thể khác; và

· Tuy nhiên, theo Điều 11.1 của Luật Kinh Doanh Bất Động Sản 2014, phạm vi kinh doanh bất động sản của một doanh nghiệp trong nước không bao gồm trường hợp công ty bất động sản thuê lại đất từ Chủ Đầu Tư KCN. Trường hợp có liên quan nhất là trường hợp một công ty bất động sản thuê từ một tổ chức khác để kinh doanh bằng cách cho thuê. Tuy nhiên trường hợp đó không bao gồm việc mua bán tòa nhà và các công trình xây dựng.

Xung đột trên có vẻ như là một lỗi soạn thảo theo Luật Kinh Doanh Bất Động Sản 2014. Điều này là bởi:

Bản chất của kinh doanh “voucher” theo luật Việt Nam

Tại Việt Nam, voucher (phiếu mua hàng) không chỉ được sử dụng như một phương thức khuyến mại, mà còn là một loại “sản phẩm” được bán trên rất nhiều trang thương mại điện tử. Cụ thể, một bên kinh doanh voucher có thể bán voucher cho các người sử dụng của mình, mà các voucher đó có thể được sử dụng cho các hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định cung cấp bởi các nhà phân phối nhất định. Người sử dụng sau đó sẽ sử dụng voucher để có được hàng hóa hoặc dịch vụ từ các nhà phân phối thường là với giá chiết khấu. Như phân tích dưới đây của chúng tôi sẽ cho thấy, bản chất pháp lý của việc kinh doanh voucher tại Việt Nam là chưa rõ ràng, và vì vậy các mô hình kinh doanh dựa trên việc mua bán voucher có thể phát sinh những rủi ro nhất định.

Voucher không phải là một loại hàng hóa hay dịch vụ

Mặc dù luật không đề cập đến vấn đề này, các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam có vẻ như cho rằng voucher không phải là hàng hóa hay dịch vụ:

· Nhiều hướng dẫn từ Tổng Cục Thuế quy định rằng các công ty không thể phát hành hóa đơn Thuế Giá Trị Gia Tăng (GTGT) đối với việc mua bán voucher. Trong khi đó, theo Điều 3 của Luật Thuế GTGT 2008, tất cả các “hàng hóa, dịch vụ” được sử dụng cho sản xuất, kinh doanh và tiêu dùng tại Việt Nam phải chịu thuế GTGT, trừ một số lượng hạn chế hàng hóa hoặc dịch vụ không chịu thuế quy định bởi luật; và