Điều 13 của Nghị Định 35/2020 đưa ra hai nhóm ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khác nhau. Cụ thể, nhóm các ngưỡng tại Điều 13.2 (Ngưỡng Đặc Biệt) áp dụng cho các giao dịch có sự tham gia của các công ty được kiểm soát như các tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm và công ty chứng khoán (Công Ty Đặc Biệt), trong khi nhóm các ngưỡng còn lại tại Điều 13.1 (Ngưỡng Thông Thường) áp dụng cho các giao dịch có sự tham gia của các loại hình công ty còn lại (Công Ty Thông Thường). Hai nhóm ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khác nhau làm phát sinh nhiều điểm không rõ ràng đối với một giao dịch M&A có sự tham gia của một Công Ty Đặc Biệt.

Thứ nhất, trong trường hợp giao dịch có sự tham gia của một Công Ty Đặc Biệt và một Công Ty Thông Thường, không rõ liệu việc thông báo tập trung kinh tế có phải được thực hiện khi:

Một sự thay đổi trong Nghị Định 31/2021 hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư 2020 đã khiến cho yêu cầu xin cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (Giấy CNĐKĐT) hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư (Chấp Thuận CTĐT) cho (các) dự án đầu tư hiện có sau khi nhà đầu tư nước ngoài mua lại quyền kiểm soát đối với một công ty Việt Nam hiện có (Công Ty Mục Tiêu) trở nên không rõ ràng.

Trước đây, Điều 46.4 Nghị Định 118/2015 hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư 2014 quy định rõ ràng việc miễn trừ Công Ty Mục Tiêu khỏi việc xin cấp mới Giấy CNĐKĐT hay Chấp Thuận CTĐT, hoặc sửa đổi Giấy CNĐKĐT hay Chấp Thuận CTĐT hiện có cho (các) dự án đầu tư của Công Ty Mục Tiêu đã được thực hiện trước khi Công Ty Mục Tiêu được mua lại bởi một nhà đầu tư nước ngoài.