Những điểm không rõ ràng về việc nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến các công ty được kiểm soát tại Việt Nam

Điều 13 của Nghị Định 35/2020 đưa ra hai nhóm ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khác nhau. Cụ thể, nhóm các ngưỡng tại Điều 13.2 (Ngưỡng Đặc Biệt) áp dụng cho các giao dịch có sự tham gia của các công ty được kiểm soát như các tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm và công ty chứng khoán (Công Ty Đặc Biệt), trong khi nhóm các ngưỡng còn lại tại Điều 13.1 (Ngưỡng Thông Thường) áp dụng cho các giao dịch có sự tham gia của các loại hình công ty còn lại (Công Ty Thông Thường). Hai nhóm ngưỡng thông báo tập trung kinh tế khác nhau làm phát sinh nhiều điểm không rõ ràng đối với một giao dịch M&A có sự tham gia của một Công Ty Đặc Biệt.

Thứ nhất, trong trường hợp giao dịch có sự tham gia của một Công Ty Đặc Biệt và một Công Ty Thông Thường, không rõ liệu việc thông báo tập trung kinh tế có phải được thực hiện khi:

Nhà đầu tư nước ngoài có cần Chấp Thuận M&A để mua cổ phần thứ cấp trong một công ty chứng khoán ở Việt Nam?

Luật Chứng Khoán 2019 bỏ yêu cầu phải xin chấp thuận của Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (UBCKNN) đối với các giao dịch liên quan đến 10% Vốn Điều Lệ trở lên của công ty chứng khoán. Thay vào đó, chỉ việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ của một công ty chứng khoán mới cần chấp thuận của UBCKNN. Theo đó, không rõ nếu nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần thứ cấp từ các cổ đông hiện hữu trong một công ty chứng khoán Việt Nam có cần phải có Chấp Thuận M&A hay không.

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong công ty hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải được Sở Kế hoạch và Đầu tư có liên quan Chấp Thuận M&A theo Luật Đầu Tư 2020 (SKHĐT). Các ngành nghề kinh doanh do công ty chứng khoán thực hiện là ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Tuy nhiên, Điều 4.3(e) của Luật Đầu Tư 2020 quy định rằng nếu các quy định của Luật Đầu Tư 2020 và các luật khác được ban hành trước ngày 1 tháng 1 năm 2021 khác nhau về (i) quy trình hoặc thủ tục đầu tư, hoặc (ii) bảo đảm đầu tư, ngoại trừ thẩm quyền, quy trình, thủ tục, điều kiện đầu tư, hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán thực hiện theo Luật Chứng Khoán 2019.

PHÂN TÍCH CHI TIẾT NGHỊ ĐỊNH 31/2021 HƯỚNG DẪN THI HÀNH LUẬT ĐẦU TƯ 2020

Ngày 26 tháng 3 năm 2021, Chính Phủ ban hành Nghị Định 31 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu Tư 2020 (Nghị Định 31/2021). Nghị Định 31/2021 có hiệu lực từ ngày ký và thay thế Nghị Định 118/2015 hướng dẫn Luật Đầu Tư 2014 và các văn bản khác có liên quan. Nghị Định 31/2021 cung cấp một số điểm mới đáng chú ý so với Nghị Định 118/2015 và các văn bản có liên quan khác. Bài viết này sẽ bình luận chi tiết về những điểm mới này như dưới đây.

Bài viết này được viết bởi Trịnh Phương Thảo và biên tập bởi Hoàng Thị Thanh Thùy.

Vui lòng tải bài viết tại Đây.

Info

Comment

Các quy định mới theo Luật Đầu Tư, Luật Doanh Nghiệp, Luật Điện Lực, Luật Nhà Ở và các luật khác

Ngày 11 tháng 1 năm 2022, Quốc Hội đã thông qua luật mới sửa đổi 09 luật, bao gồm Luật Đầu Tư Công, Luật Đầu Tư Theo Phương Thức Đối Tác Công Tư, Luật Đầu Tư, Luật Nhà Ở, Luật Đấu Thầu, Luật Điện Lực, Luật Doanh Nghiệp, Luật Thuế Tiêu Thụ Đặc Biệt, và Luật Thi Hành Án Dân Sự (Luật 03/2022). Luật 03/2022 sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2022. Bài viết này sẽ thảo luận một số điểm mới nổi bật của Luật 03/2022.

1) Luật Doanh Nghiệp 2020

Sửa đổi thuật ngữ “thành viên Hội Đồng Thành Viên” thành “thành viên công ty”

Như đã đề cập trước đây, Luật Doanh Nghiệp 2020 (Điều 49 và Điều 50) chỉ quy định về quyền của thành viên Hội Đồng Thành Viên, không quy định quyền của thành viên Công Ty TNHH. Nhiều quyền của thành viên Hội Đồng Thành Viên nên là quyền của thành viên Công Ty TNHH, như quyền mua phần vốn góp mới tăng thêm hoặc nhận cổ tức do Công Ty TNHH trả. Việc sửa đổi thuật ngữ “thành viên Hội Đồng Thành Viên” thành “thành viên công ty” tại Điều 49 và Điều 50 đã giải quyết thành công vấn đề này, mặc dù trong các quy định khác, Luật Doanh Nghiệp 2020 vẫn không phân biệt vị trí thành viên Công Ty TNHH và thành viên Hội Đồng Thành Viên của Công Ty TNHH.

Vietnam Business Law